2011年8月上市的星星科技，在2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤即為-479.17萬元。2013年，星星科技再次預(yù)虧6000萬~6500萬元。在此種情況下，星星科技宣布以8.39億元高價購買凈資產(chǎn)為1.39億元的深圳市深越光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“深越光電”），溢價幅度高達500%以上。

令人疑惑的是，深越光電在2012年10月最后一輪增資時評估價值僅為3.2億元，短短10個月竟然暴增到8.51億元估值，多出5.31億元。

而此時，深越光電的總負債率逼近警戒線，2012年高達74.42%，遠高于同類上市公司超聲電子40%左右的負債率、萊寶高科10%左右的負債率。

8月26日，星星科技將召開審議該項收購的臨時股東大會。而在此之前二級市場已經(jīng)選擇了用腳投票。8月9日，該收購方案出爐當(dāng)日，星星科技以漲停收盤。但接下來星星科技的股票卻連續(xù)下跌5個交易日。

星星科技董事長王先玉在接受筆者采訪時回應(yīng)稱，受中游企業(yè)擠壓利潤及諾基亞等大客戶減單影響，星星科技業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，而并購深越光電也正是為了讓星星科技實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，增強盈利能力。

業(yè)績“變臉”疑云

研發(fā)成本劇增、募投項目未能按計劃實施而影響其盈利能力等同樣是導(dǎo)致星星科技凈利潤“自由落體”的重要因素。

星星科技收購深越光電100%股權(quán)的草案在8月9日一經(jīng)發(fā)布，并沒有引起其股價的持續(xù)上漲。同一天，星星科技亦發(fā)布了2013年第三季虧損及全年歸屬上市公司股東的凈利潤預(yù)計“虧損”的消息。

公告稱，今年前三季度，星星科技凈利潤預(yù)虧4800萬至5300萬元，而上年同期為盈利1123.86萬元，業(yè)績降幅達527.1% ~ 571.59%；至今年底，其凈利潤預(yù)虧6000萬元至6500萬元，下降幅度高達881.83%~946.98%。

2011年8月19日登陸A股市場的星星科技早在2012年業(yè)績就已經(jīng)大“變臉”。據(jù)星星科技2012年年報顯示，2012年，星星科技實現(xiàn)凈利潤767.43萬元，但是扣除非經(jīng)常性損益之后，星星科技的凈利潤為-479.17萬元。而在星星科技剛剛上市的2011年，其凈利潤和扣非后凈利潤分別為5747.81萬元和5556.18萬元。

按照星星科技的說法，其業(yè)績大幅變臉的重要原因包括，公司傳統(tǒng)主要國際客戶諾基亞訂單下滑，重點開發(fā)的國內(nèi)市場訂單華為和中興等客戶具有不穩(wěn)定性，公司產(chǎn)能利用率不足等。其他原因則是職工薪酬同比大幅增加、設(shè)備折舊費用以及其他相關(guān)固定費用支出大幅增加、新項目研發(fā)總投入和制造成本大幅增加等。

數(shù)據(jù)顯示，星星科技2012年的營業(yè)成本為3.87億元，與2011年的4.04億元相差不大，但凈利潤卻相差8倍之多。

關(guān)于業(yè)績大變臉的問題，王先玉回應(yīng)說，除了上述困素之外，還有一個重要原因是“市場結(jié)構(gòu)的變化”。比如，聯(lián)想、華為、中興等終端大客戶將采購權(quán)限“下放”給了深越光電中游企業(yè)，致上游企業(yè)星星科技的利潤受到較大擠壓，而這正是深越光電2012年業(yè)現(xiàn)暴增11倍多的重要原因。

不過，記者在深圳、東莞等地調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，研發(fā)成本劇增、募投項目未能按計劃實施而影響其盈利能力等同樣是導(dǎo)致星星科技凈利潤“自由落體”的重要因素。

比如，2011年募集5.25億元用于建設(shè)高強度超薄手機視窗玻璃防護屏生產(chǎn)線建設(shè)項目（手機視窗項目）、高強度超薄平板電腦視窗玻璃防護屏生產(chǎn)線建設(shè)項目（平板視窗項目）等重大項目未能按原計劃實施，位于東莞市石排鎮(zhèn)黃家壆村黃泥湖地段的項目工作仍是荒草滿地，4.48萬平方米土地閑置兩年。

　　利潤增長重壓

在星星科技2013年虧損已成定局、2014年“戴帽”的情況下，如果明年還不能扭轉(zhuǎn)虧損局勢、摘掉ST，將面臨直接退市的風(fēng)險。

按照星星科技之前的募投計劃，手機視窗項目、平板視窗項目及研發(fā)中心項目投資額分別的3.58億元、1.77億元、5236萬元，合計為5.87億元。

由于募集資金不足，其手機視窗項目使用募集資金金額從原計劃的3.58億元調(diào)減為2.52億元，項目實施地點也由原來的“新建廠房”改為“租賃廠房”。

同時，因市場發(fā)生較大變化、產(chǎn)品價格大幅下滑，考慮到市場風(fēng)險，截至目前，星星科技的平板視窗項目評估工作還在進行中，未形成實際投資，項目實施地由變更到上述“租賃廠房”中。

星星科技原本希望通過上述項目增強其盈利能力的愿望因此出現(xiàn)較大落差。在業(yè)績劇減的的現(xiàn)實壓力下，星星科科技發(fā)布2013年凈利潤預(yù)虧6000萬元至6500萬元的預(yù)告并不意外。

之前有分析師認為，星星科技前五大客戶占比99.8％，其中，諾基亞、黑莓占比分別達67.1％、23.6％，加之批量供貨給中興、華為等極具增長潛力的低價智能手機廠商，其2012年~2014年的凈利潤將分別為0.95億元、1.38億元、1.84億元。

不過，現(xiàn)實卻很殘酷，星星科技2012年僅得到767.43萬元凈利潤，與分析者預(yù)計的9500萬元相差十余倍。在王先玉看來，諾基亞、黑莓等國際大客戶的“變臉”正是導(dǎo)致星星科技業(yè)績劇減的一個重要原因。

加之中游企業(yè)的利潤擠壓，星星科技急于尋找業(yè)績增長的突破口。在星星科技2013年虧損已成定局、2014年“戴帽”的情況下，如果明年還不能扭轉(zhuǎn)虧損局勢、摘掉ST，將面臨直接退市的風(fēng)險。

就在星星科技為業(yè)績增長所困時，早期潛入深越光電的同創(chuàng)偉業(yè)（深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司）尋找到了退出的“窗口”，并主導(dǎo)星星科技并購深越光電。

在同創(chuàng)偉業(yè)主導(dǎo)下，2013 年 8 月 6 日，星星科技與毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元及深圳群策群力簽署了附生效條件的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，星星科技擬向毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元及深圳群策群力發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的深越光電 100%的股權(quán)。

同時，星星科技擬向不超過10 名其他特定投資者發(fā)行股份募集25%的配套資金用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，剩余部分作為標(biāo)的公司的運營資金，提高本次交易整合績效。

深越光電還做出利潤承諾，2013 年、2014 年和 2015年標(biāo)的公司實現(xiàn)凈利潤將分別不低于 7250 萬元、9250 萬元和 1.1億元。

數(shù)據(jù)顯示，深圳光電最近三年的凈利潤分別為164萬元、473萬元、5238萬元，其業(yè)績呈爆炸式增長態(tài)勢。[!--empirenews.page--]

星星科技認為，并購深越光電后將使上市公司業(yè)務(wù)向下游觸摸屏觸控模組領(lǐng)域延伸，有利于完善產(chǎn)業(yè)鏈條，拓寬產(chǎn)品市場空間，提高上市公司整體盈利水平。

多方利潤角逐

深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元，而星星科技給出的估價高達8.51億元。如果按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，星星科技的資產(chǎn)價值也只評估出1.48億元，與收益法的8.51億元相差甚遠。

按照王先玉的說法，星星科技并購深越光電是“多贏”之舉。

最大的受益者是星星科技自身。除前述“提高整體盈利水平”的益處之外，更重要的是，星星科技可以和深越光電形成利潤共同體，而不是之前的利潤爭斗者。“化敵為友”的一個最直接的影響是，星星科技在2014年之后可以合并報表，并一舉扭虧為盈，化解“戴帽”風(fēng)險。

王先玉對記者說，產(chǎn)業(yè)并購是星星科技在困境中實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的重要途徑。同時，機構(gòu)投資者可以借此成功退出，被重組方深越光電也可以借力資本市場而獲得快速發(fā)展。

不過，有投資者質(zhì)疑稱，只有贏家沒有輸家的“賭局”幾乎不存在。在此次并購案中，深越光電的凈資產(chǎn)只有1.39億元，而星星科技給出的估價高達8.51億元。如果按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，星星科技的資產(chǎn)價值也只評估出1.48億元，與收益法的8.51億元相差甚遠。

這其中是不是涉及利益輸送？誰在這次并購中獲益？

有分析者經(jīng)過詳細的計算得出的結(jié)論是，此次重組最大獲利方是5名資產(chǎn)出賣人，而大股東、星星科技實際控制人葉仙玉和公眾投資者都有不同程度浮虧。

分析者認為，因為這次收購分為現(xiàn)金和股票兩種方式，持有深越光電63.21%股權(quán)的董事長毛肖林可獲得7931.51萬元的現(xiàn)金對價和3360萬股星星科技股份，總收益超過5億元。而毛肖林投入深越光電的總資本為270萬元，自2006年創(chuàng)辦公司至今7年投資的回報率高達185倍之巨。

此外，5名資產(chǎn)出賣人合計投入深越光電的成本是5540萬元，投資回報約13倍。同時，機構(gòu)投資者南海創(chuàng)新、海通開元投資則分別浮盈1.2億元、3300余萬元。

資料顯示，早在2010年10月，同創(chuàng)偉業(yè)就通過旗下基金、南海創(chuàng)新（天津）股權(quán)投資基金向深越光電投入3000萬元，持有20%的股權(quán)。兩年后，其投資估值為1.5億元，此次投資賬面回報已經(jīng)達到5.2倍。

對于上述分析，深越光電董秘楊泉對記者說，董事長毛肖林得到的現(xiàn)金并不多。更重要的是，毛肖林并購后將成為星星科技的第二大股東，其所持有的股權(quán)價值與目前計算的價值將有較大變化。