1000萬(wàn)元的資產(chǎn)，一年后變成340萬(wàn)元注入上市公司，上海銳及是一個(gè)餡餅還是一個(gè)陷阱？

8月17日，ST波導(dǎo)在公布半年報(bào)業(yè)績(jī)的同時(shí)，通過(guò)了這樣一個(gè)決議：公司擬以340萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)上海銳及100%股權(quán)?！度A夏時(shí)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，上海銳及是在去年7月份，由現(xiàn)任股東從上任股東自然人楊國(guó)平和上海廣典互動(dòng)傳媒手中以1000萬(wàn)元的價(jià)格取得，而一年之后，這幾位股東卻虧了670萬(wàn)元將銳及拱手讓給上市公司，并且對(duì)于現(xiàn)任股東和上市公司的密切關(guān)聯(lián)，波導(dǎo)也有刻意隱瞞之嫌。

“自己人”的資本運(yùn)作

上海銳及公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，自然人任少虎持股94%、吳國(guó)峰、徐洪波、趙書(shū)欽分別持股2%，趙書(shū)欽、吳國(guó)峰是ST波導(dǎo)全資子公司波導(dǎo)軟件的董事、副總經(jīng)理，趙書(shū)欽同時(shí)還是上市公司的監(jiān)事。

這幾位股東和上市公司的關(guān)系卻不止如此。波導(dǎo)并未指出銳及大股東任少虎是關(guān)聯(lián)人，但記者搜索到的一條2005年的網(wǎng)上報(bào)道顯示，“波導(dǎo)華中大區(qū)首席代表任少虎告訴記者……”不僅如此，另一股東徐洪波亦與波導(dǎo)現(xiàn)任董事長(zhǎng)徐立華關(guān)系密切，2005年一項(xiàng)申請(qǐng)?zhí)枮?3230321的折疊手機(jī)專(zhuān)利申請(qǐng)是由徐立華和徐洪波共同申請(qǐng)，換句話(huà)說(shuō)，銳及是一家100%的關(guān)聯(lián)公司。

此后的操作就更奇怪了，幾位“自己人”以1000萬(wàn)元的價(jià)格買(mǎi)入上海銳及，五個(gè)月之后，公司即資不抵債，在2009年12月31日賬面資產(chǎn)總額54.29萬(wàn)元、負(fù)債總額84.66萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額-30.36萬(wàn)元，2009年度營(yíng)業(yè)收入31.42萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-49.16萬(wàn)元，而最奇怪的是，上市公司還從關(guān)聯(lián)人中接手了這家虧損公司，來(lái)來(lái)回回，任少虎等人虧了670萬(wàn)元。

8月26日，波導(dǎo)證券事務(wù)代表方玉意告訴《華夏時(shí)報(bào)》：“我們看中這家企業(yè)是因?yàn)樗腟P(電信增值服務(wù)提供商)資質(zhì)，并且具有工信部發(fā)的兩個(gè)證書(shū)，一個(gè)是SP增值服務(wù)，一個(gè)是短信接入。而對(duì)于SP業(yè)務(wù)，國(guó)家的政策是經(jīng)歷了幾次改變，最開(kāi)始的盈利模式比較簡(jiǎn)單，賺錢(qián)也比較容易，現(xiàn)在經(jīng)過(guò)規(guī)范之后，開(kāi)通SP業(yè)務(wù)用戶(hù)要發(fā)幾次短信來(lái)確認(rèn)，收費(fèi)方式規(guī)范起來(lái)，原有的股東可能覺(jué)得賺錢(qián)沒(méi)那么容易了，所以轉(zhuǎn)讓了，而我們是規(guī)范化的運(yùn)作，所以是看好公司的資質(zhì)，作為原有業(yè)務(wù)的補(bǔ)充。”

對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，“你可以看到關(guān)聯(lián)方的幾個(gè)股東占比是很低的，大股東和我們是沒(méi)關(guān)系的”。至于幾名股東為何虧本賣(mài)，方玉意表示并不清楚，“1000萬(wàn)元是這家公司的注冊(cè)資本，是經(jīng)過(guò)幾輪增資而來(lái)，任少虎等人的取得成本應(yīng)該是低于這個(gè)價(jià)格，但具體是多少，我手中的資料是沒(méi)有顯示的。”

ST波導(dǎo)對(duì)銳及未來(lái)的盈利前景頗有信心，根據(jù)浙江勤信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的這份產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，若采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的結(jié)果為-150萬(wàn)元，而采用收益法評(píng)估的結(jié)果為352萬(wàn)元，兩者相差500多萬(wàn)元，差異率高達(dá)300%。盡管疑團(tuán)重重，但因這筆投資規(guī)模甚微，所以無(wú)須股東大會(huì)通過(guò)，董事會(huì)即可決定。

事實(shí)上，就在2009年度股東大會(huì)上，公司提出修改章程，將原有董事會(huì)的決策權(quán)限從凈資產(chǎn)20%提高至50%。以半年報(bào)時(shí)的最新數(shù)據(jù)來(lái)計(jì)，目前凈資產(chǎn)5.9億一半的投資即可由董事會(huì)決定而無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。

8月6日，ST波導(dǎo)就對(duì)榮安集團(tuán)發(fā)放了1.5億元人民幣的委托借款，該項(xiàng)決議通過(guò)之前，波導(dǎo)也做了一次委托貸款，今年4月份對(duì)青海中金創(chuàng)投，額度只有9000萬(wàn)元。“增加董事會(huì)權(quán)限，這個(gè)是嚴(yán)格按照公司法和證券法規(guī)來(lái)執(zhí)行的，我們的考慮主要是提高決策效率，并且這個(gè)授權(quán)也是股東大會(huì)通過(guò)了的。”方玉意回應(yīng)說(shuō)。“去年公司處置了一部分資產(chǎn)，所以資金面比較充裕，2億多做委托借款，不會(huì)影響日常運(yùn)營(yíng)的資金需求。

據(jù)熟悉波導(dǎo)的一位人士指出：波導(dǎo)這個(gè)公司是在2003年前后做得比較好，現(xiàn)在可惜了，國(guó)產(chǎn)手機(jī)不行，整個(gè)團(tuán)隊(duì)也在找尋新的方向。公司治理方面，寧波一塊，隨州那里一塊，重慶一塊，太分散了。不過(guò)現(xiàn)在在集中資源，業(yè)績(jī)出現(xiàn)了一定的好轉(zhuǎn)，今年上半年波導(dǎo)的利潤(rùn)總額已近千萬(wàn)。

太陽(yáng)能注入無(wú)望

雖主業(yè)不興，ST波導(dǎo)卻因“太陽(yáng)能概念”而紅極一時(shí)。尤其在去年因?yàn)楸?ST，與波導(dǎo)同屬寧波電子信息集團(tuán)旗下的寧波太陽(yáng)能電源公司將借殼的傳言風(fēng)生水起。2009年4月，一周的五個(gè)交易日，波導(dǎo)連續(xù)拉出五個(gè)漲停板！而波導(dǎo)處理旗下資產(chǎn)的行為被小股東解讀為清理投資，以便于太陽(yáng)能借殼。

“純屬誤讀，太陽(yáng)能這個(gè)事情傳過(guò)好幾輪，我們也知道，但目前我只能告訴你，據(jù)我所知道的，我們近期沒(méi)有資產(chǎn)整合的計(jì)劃，公司下面也沒(méi)有任何太陽(yáng)能的資產(chǎn)。”方玉意表示。

東海證券韓曉嵐曾指出，寧波太陽(yáng)能電源是由波導(dǎo)創(chuàng)立，現(xiàn)產(chǎn)量排名世界第十位，而數(shù)年前波導(dǎo)把寧波太陽(yáng)能80%股權(quán)以1000多萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給控股股東寧波電子信息集團(tuán)，而波導(dǎo)由于連年虧損，只有重組一條路，ST波導(dǎo)既是寧波電子信息集團(tuán)的殼資源，又與寧波太陽(yáng)能淵源深厚，存在有相當(dāng)?shù)臋C(jī)會(huì)。

而大股東寧波電子信息集團(tuán)一位高層則告訴記者：“市場(chǎng)此前風(fēng)傳可能整合波導(dǎo)和太陽(yáng)能兩塊資產(chǎn)，不太可能，太陽(yáng)能很早在2002年就從波導(dǎo)剝離出來(lái)了，之后越做越大，今年可以做到40個(gè)億吧，去年是二三十億，一直在運(yùn)作準(zhǔn)備單獨(dú)上市。而波導(dǎo)之前嘗試過(guò)做汽車(chē)，沒(méi)成功，電動(dòng)汽車(chē)，也沒(méi)成功，現(xiàn)在看來(lái)挺難的，船大了難調(diào)頭。”

2006年10月，ST波導(dǎo)的二股東波導(dǎo)科技集團(tuán)與長(zhǎng)豐集團(tuán)組建了湖南長(zhǎng)豐汽車(chē)科技有限公司，生產(chǎn)家用轎車(chē)，雙方各占50%股份，但雙方合作的首款產(chǎn)品琪菱銷(xiāo)量并不理想，兩年后長(zhǎng)豐集團(tuán)終止了和波導(dǎo)的整車(chē)合作。

波導(dǎo)董事長(zhǎng)徐立華自己的另外一盤(pán)生意——北京易訊則在今年2月份沖擊創(chuàng)業(yè)板，易訊的4名實(shí)際控制人同時(shí)亦為波導(dǎo)集團(tuán)的控制人，波導(dǎo)隱瞞了其與易訊的長(zhǎng)達(dá)8年的關(guān)聯(lián)交易，而易訊最終沒(méi)能過(guò)會(huì)，易訊控制人之一的隋波亦在近日辭去波導(dǎo)的董事職位。

方玉意透露，公司目前就是集中做手機(jī)業(yè)務(wù)。我們的強(qiáng)項(xiàng)是研發(fā)和生產(chǎn)質(zhì)量，之前做平銷(xiāo)這種模式，因?yàn)樾袠I(yè)更新?lián)Q代過(guò)快的原因，導(dǎo)致庫(kù)存積壓非常嚴(yán)重，所以曾經(jīng)巨虧1億多，“我們目前是轉(zhuǎn)做定制，基本是按照國(guó)外來(lái)的訂單訂做，這樣庫(kù)存可以控制，所以今年上半年業(yè)績(jī)是比較滿(mǎn)意的，今年的目標(biāo)就是摘ST，而證券法規(guī)的要求是主業(yè)盈利，比較有信心吧。我們的工作一方面是做好主營(yíng)業(yè)務(wù)，另外對(duì)于信息披露也是嚴(yán)格遵守，保證投資者的權(quán)益。”[!--empirenews.page--]