8月27日，二級市場又將手游概念股捧上了天。天舟文化(300148.SZ)復盤無量漲停，而神州泰岳(300002.SZ)已三封“一”字漲停板。

8月23日，神州泰岳公告稱，其擬以12.15億元收購殼木軟件100%股權(quán)，相比基準日殼木軟件凈資產(chǎn)增值約26.98倍。

殼木軟件實際控制人李毅，這位1983年出生的年輕人不到兩年時間內(nèi)憑借《小小帝國》一款手游，一夜便擁有9.25億元的身家。

上海一位PE人士表示，“現(xiàn)在手游太熱了，我們不太敢碰，當然膽子大還可以撈一把。上市公司一窩蜂收購(手游)，就像之前玩礦和白酒概念熱的時候一樣，熱炒瘋炒，最后讓二級市場買單。”

經(jīng)記者調(diào)查，神州泰岳收購方案不僅涉嫌虛增利潤，而且業(yè)績補償機制亦為“畫餅”。

2011年7月8日，北京殼木由李毅出資設(shè)立，并于2013年4月8日，李毅將持有北京殼木股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了殼木軟件(2012年12月設(shè)立)，北京殼木成了殼木軟件的全資子公司。

《小小帝國》為北京殼木主打手機游戲，于2011 年12 月在Google Play 平臺發(fā)布，iOS 版本于2012 年7 月在APP平臺正式上線發(fā)布。

殼木軟件2012年營業(yè)收入2224.11萬元，凈利潤為1352.90萬元，銷售凈利率高達60.83%。2013年1-6月，殼木軟件營業(yè)收入和凈利潤分別為4118.67萬元和3363.03萬元，銷售凈利率驚人飆升至81.65%。

可以比較的是，2012年掌趣科技(300315.SZ)實現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元，但凈利潤只有8230萬元，銷售凈利率只有36.52%。而2012年中青寶(300052.SZ)的營業(yè)收入為1.85億元，凈利潤只有1669萬元，對應的銷售凈利率為9.02%。

殼木軟件緣何有如此之高的銷售凈利率？

對此，神州泰岳解釋為： “擁有較好的游戲發(fā)行推廣渠道——殼木軟件游戲推廣方面依賴關(guān)聯(lián)企業(yè)Camel Games Inc的品牌影響力。因此，殼木軟件在2012 年未進行過大規(guī)模渠道推廣活動，2013 年上半年起逐步開始少量付費推廣。”

但對于殼木軟件驚人的業(yè)績，上海一位大型投行保代提出質(zhì)疑，“銷售凈利率居然那么高。2013年進行大規(guī)模推廣，怎么還能更高？”

浙江一位游戲業(yè)內(nèi)人士表示，“游戲在推廣的時候就是燒錢，就是所謂的各種渠道付費推廣，占相當比例的費用。”

一個不可規(guī)避的問題是，殼木軟件的《小小帝國》游戲上線以來，未進行大規(guī)模付費推廣，這部分費用悄然地算在了關(guān)聯(lián)企業(yè)Camel Games Inc頭上。

前述大型券商保代還表示，“依托關(guān)聯(lián)公司影響力在推廣，省了一大筆費用，利潤就增厚了，從而影響后面的評估價。”

Camel Games Inc于2010年3月成立于美國特拉華州，由殼木軟件實際控制人李毅之父李昌建全資控制。

其實，Camel Games Inc還是殼木軟件的境外收款渠道，2012年和2013年1-6月，關(guān)聯(lián)交易金額各達1598.38萬元和1989.89萬元，分別占了當期營業(yè)收入的72.84%和48.37%。

前述保代進一步分析，“根據(jù)個人項目經(jīng)驗，感覺可能在釋放利潤，‘兩套賬’在今年并表。”

更值得關(guān)注的是，《小小帝國》的玩家比例數(shù)據(jù)與版本收入數(shù)據(jù)存在常理上的矛盾。

截至2013年6月，《小小帝國》玩家數(shù)量為808.40萬人，其中Android版本718.74萬人，中國大陸玩家占比43.44%，美國和中國臺灣各為10.29%和8.13%，列第二、三位。

而iOS版游戲玩家為89.66萬，中國大陸玩家占比為54.79%，中國香港和韓國各只有11.59%和7.77%。

此外，2011年12月，《小小帝國》上線時，簡體中文版和英語版同時面世。但2011、2012年、2013年1-6月，來自簡體中文版收入的比例只有33.18%、15.09%和23.87%；來自于英語版收入的比例卻驚人高達66.82%、52.87%和36.28%。

讓人啼笑皆非的是，占比一半的中國大陸玩家寧可選擇英文版還不選擇簡體中文版？另一種可能為，殼木軟件業(yè)績數(shù)據(jù)或存在虛構(gòu)。

殼木軟件股東除李毅外，另有李章晶、高宇揚、戴志康和天津駱殼科技信息咨詢合伙企業(yè)(以下簡稱，天津駱殼)。

其中李章晶為外聘總裁，于2013年5起才加入殼木軟件；而高宇揚和戴志康為北京殼木設(shè)立之初的天使投資人，但并未在殼木軟件任職，身份各是北京英颯科技有限公司執(zhí)行董事和騰訊微生活總經(jīng)理；天津駱殼為殼木軟件的11人年輕化的高管團隊。

高宇揚和戴志康并未參與殼木軟件未來業(yè)績承諾，神州泰岳支付給兩人現(xiàn)金各4500萬元以收購兩人股權(quán)。而李毅、李章晶以及天津駱殼的現(xiàn)金支付對價和股權(quán)支付對價各為30%和70%，需承擔四年的業(yè)績承諾。

2013-2016 年的承諾殼木軟件的凈利潤分別為0.8 億元，1.1 億元，1.5 億元和2.0 億元。

但詭異的是，殼木軟件大股東李毅做出了四年的利潤承諾，但其所持股份在一年后便可以逐年解鎖。

前述PE人士也分析，“這樣設(shè)計看上去沒什么問題，一環(huán)扣一環(huán)。但關(guān)鍵是，大股東先拿走一部分現(xiàn)金對價，再逐年套現(xiàn)大把現(xiàn)金，即便后面業(yè)績達不到承諾，到手的現(xiàn)金足以覆蓋業(yè)績補償款。”