先進半導體關連交易－向關連人士購買制造設備
[導讀]關連交易
本公司于2012年11月30日與NXP Semiconductors訂立設備銷售協(xié)議，據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設備，代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之
關連交易
本公司于2012年11月30日與NXP Semiconductors訂立設備銷售協(xié)議，據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設備，代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關連人士。NXPSemiconductors為NXP B.V.之附屬公司，故屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司之關連人士。根據(jù)上市規(guī)則，訂立設備銷售協(xié)議構成本公司之關連交易。
上市規(guī)則涵義
由于有關設備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關比率均低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，關連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定，而可豁免于遵守上市規(guī)則下獨立股東批準之規(guī)定。
-------------------------------------------------------------------------------------------
關連交易
于2012年11月30日，本公司與NXP Semiconductors訂立設備銷售協(xié)議。據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設備。設備銷售協(xié)議之主要條款及詳情載列如下。
設備銷售協(xié)議
日期： 2012年11月30日
訂約方： 1. 本公司（作為買方）；
2. NXP Semiconductors（作為賣方）。
購買的資產(chǎn)： 本公司將向NXP Semiconductors購買設備。
代價、代價之基礎代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。
和付款期：
代價由本公司為購買設備向NXP Semiconductors提出報價并由NXP Semiconductors接受報價所確定。
設備報價是本公司基于與設備類似的翻新設備的目前市場價格并給予一定折扣而確定。盡董事所知，NXP Semiconductors支付之最初購買設備之價格約為6,960,000美元（約54,148,800港元）。
代價擬完全以本公司之資本予以支付。
設備銷售協(xié)議簽訂后之20日內，本公司應向NXPSemiconductors發(fā)出采購訂單以購買設備。NXPSemiconductors應在收到上述訂單后30日內向本公司開具發(fā)票。本公司應在2013年3月31日或之前向NXP Semiconductors支付代價。
設備所有權之轉移： 本公司向NXP Semiconductors支付代價后，設備之所有權將轉移給本公司。
訂立設備銷售協(xié)議之理由
董事會認為訂立設備銷售協(xié)議符合本公司及股東之整體利益，因為購買設備將使本公司能夠：(i)以具有吸引力的價格自NXP Semiconductors購得設備；(ii)擴展提供給客戶之產(chǎn)品范圍；及(iii)增加本公司產(chǎn)能。
董事（包括全部三名獨立非執(zhí)行董事）批準了本公司訂立設備銷售協(xié)議。董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為設備銷售協(xié)議的條款為正常商業(yè)條款，及于本公司一般及日常業(yè)務過程中訂立，且屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。
江小琦先生和Winfried Lodewijk Peeters先生均為非執(zhí)行董事，目前分別擔任恩智浦集團中國及香港地區(qū)高級財務總監(jiān)，及工業(yè)及基礎設施業(yè)務單元運營和質量副總裁。江先生和Peeters先生在設備銷售協(xié)議下的交易中存有利益關系，因此彼等須就有關本公司批準訂立設備銷售協(xié)議的董事會決議案放棄投票。除上述披露外，概無其他董事被視為于設備銷售協(xié)議下的交易中存有重大利益關系或須就有關董事會決議案放棄投票。
上市規(guī)則涵義
NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關連人士。NXP Semiconductors為NXP B.V.之附屬公司，屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司關連人士。
根據(jù)上市規(guī)則，訂立設備銷售協(xié)議構成本公司之關連交易。
由于有關設備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關比率均低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，關連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定，而可豁免于遵守上市規(guī)則獨立股東批準之規(guī)定。
有關訂約方的一般資料
本公司的主要業(yè)務為制造及銷售5寸、6寸及8寸半導體晶圓。
NXP Semiconductors是恩智浦集團之成員公司。恩智浦集團以其領先的射頻、類比、電源管理、介面、安全和數(shù)位處理方面的專長，提供高效能混合信號和標準產(chǎn)品解決方案。其創(chuàng)新的產(chǎn)品和解決方案可廣泛應用于汽車、智慧識別、無線基礎設施、照明、工業(yè)、移動、消費和計算等領域。
釋義
于本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下含義：
「聯(lián)系人」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義
「董事會」本公司董事會
「本公司」上海先進半導體制造股份有限公司，一間在中國注冊成立的外商投資股份有限公司，其H股在香港聯(lián)合交易所有限公司上市
「關連人士」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義
「代價」根據(jù)設備銷售協(xié)議購買設備的代價，為1,677,000美元（約13,047,060港元）
「董事」本公司董事
「設備」設備銷售協(xié)議內訂明由NXP Semiconductors向本公司出售的半導體生產(chǎn)設備
「設備銷售協(xié)議」本公司與NXP Semiconductors于2012年11月30日訂立的有關NXP Semiconductors向本公司銷售設備的買賣協(xié)議
「香港」中國香港特別行政區(qū)
「港元」港元，香港的法定貨幣
「上市規(guī)則」香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則
「NXP Semiconductors」NXP Semiconductors Netherlands B.V.， 為NXPB.V.之附屬公司
「NXP B.V.」NXP B.V.，依荷蘭法律成立的有限責任公司，及本公司之主要股東
「恩智浦集團」NXP B.V.及其所有附屬公司及聯(lián)營公司（按香港法例第32章公司條例之釋義）
「相關比率」上市規(guī)則第14.07條所載之五個比率
「人民幣」人民幣元，中國（不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）之法定貸幣
「中國」中華人民共和國
「股份」本公司之普通股，每股面值為人民幣1元，包括H股和非H股
「股東」不時名列本公司股東名冊之股份持有人
「主要股東」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義
「美元」美元，美國的法定貨幣
本公司于2012年11月30日與NXP Semiconductors訂立設備銷售協(xié)議，據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設備，代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關連人士。NXPSemiconductors為NXP B.V.之附屬公司，故屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司之關連人士。根據(jù)上市規(guī)則，訂立設備銷售協(xié)議構成本公司之關連交易。
上市規(guī)則涵義
由于有關設備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關比率均低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，關連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定，而可豁免于遵守上市規(guī)則下獨立股東批準之規(guī)定。
-------------------------------------------------------------------------------------------
關連交易
于2012年11月30日，本公司與NXP Semiconductors訂立設備銷售協(xié)議。據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設備。設備銷售協(xié)議之主要條款及詳情載列如下。
設備銷售協(xié)議
日期： 2012年11月30日
訂約方： 1. 本公司（作為買方）；
2. NXP Semiconductors（作為賣方）。
購買的資產(chǎn)： 本公司將向NXP Semiconductors購買設備。
代價、代價之基礎代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。
和付款期：
代價由本公司為購買設備向NXP Semiconductors提出報價并由NXP Semiconductors接受報價所確定。
設備報價是本公司基于與設備類似的翻新設備的目前市場價格并給予一定折扣而確定。盡董事所知，NXP Semiconductors支付之最初購買設備之價格約為6,960,000美元（約54,148,800港元）。
代價擬完全以本公司之資本予以支付。
設備銷售協(xié)議簽訂后之20日內，本公司應向NXPSemiconductors發(fā)出采購訂單以購買設備。NXPSemiconductors應在收到上述訂單后30日內向本公司開具發(fā)票。本公司應在2013年3月31日或之前向NXP Semiconductors支付代價。
設備所有權之轉移： 本公司向NXP Semiconductors支付代價后，設備之所有權將轉移給本公司。
訂立設備銷售協(xié)議之理由
董事會認為訂立設備銷售協(xié)議符合本公司及股東之整體利益，因為購買設備將使本公司能夠：(i)以具有吸引力的價格自NXP Semiconductors購得設備；(ii)擴展提供給客戶之產(chǎn)品范圍；及(iii)增加本公司產(chǎn)能。
董事（包括全部三名獨立非執(zhí)行董事）批準了本公司訂立設備銷售協(xié)議。董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為設備銷售協(xié)議的條款為正常商業(yè)條款，及于本公司一般及日常業(yè)務過程中訂立，且屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。
江小琦先生和Winfried Lodewijk Peeters先生均為非執(zhí)行董事，目前分別擔任恩智浦集團中國及香港地區(qū)高級財務總監(jiān)，及工業(yè)及基礎設施業(yè)務單元運營和質量副總裁。江先生和Peeters先生在設備銷售協(xié)議下的交易中存有利益關系，因此彼等須就有關本公司批準訂立設備銷售協(xié)議的董事會決議案放棄投票。除上述披露外，概無其他董事被視為于設備銷售協(xié)議下的交易中存有重大利益關系或須就有關董事會決議案放棄投票。
上市規(guī)則涵義
NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關連人士。NXP Semiconductors為NXP B.V.之附屬公司，屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司關連人士。
根據(jù)上市規(guī)則，訂立設備銷售協(xié)議構成本公司之關連交易。
由于有關設備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關比率均低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，關連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定，而可豁免于遵守上市規(guī)則獨立股東批準之規(guī)定。
有關訂約方的一般資料
本公司的主要業(yè)務為制造及銷售5寸、6寸及8寸半導體晶圓。
NXP Semiconductors是恩智浦集團之成員公司。恩智浦集團以其領先的射頻、類比、電源管理、介面、安全和數(shù)位處理方面的專長，提供高效能混合信號和標準產(chǎn)品解決方案。其創(chuàng)新的產(chǎn)品和解決方案可廣泛應用于汽車、智慧識別、無線基礎設施、照明、工業(yè)、移動、消費和計算等領域。
釋義
于本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下含義：
「聯(lián)系人」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義
「董事會」本公司董事會
「本公司」上海先進半導體制造股份有限公司，一間在中國注冊成立的外商投資股份有限公司，其H股在香港聯(lián)合交易所有限公司上市
「關連人士」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義
「代價」根據(jù)設備銷售協(xié)議購買設備的代價，為1,677,000美元（約13,047,060港元）
「董事」本公司董事
「設備」設備銷售協(xié)議內訂明由NXP Semiconductors向本公司出售的半導體生產(chǎn)設備
「設備銷售協(xié)議」本公司與NXP Semiconductors于2012年11月30日訂立的有關NXP Semiconductors向本公司銷售設備的買賣協(xié)議
「香港」中國香港特別行政區(qū)
「港元」港元，香港的法定貨幣
「上市規(guī)則」香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則
「NXP Semiconductors」NXP Semiconductors Netherlands B.V.， 為NXPB.V.之附屬公司
「NXP B.V.」NXP B.V.，依荷蘭法律成立的有限責任公司，及本公司之主要股東
「恩智浦集團」NXP B.V.及其所有附屬公司及聯(lián)營公司（按香港法例第32章公司條例之釋義）
「相關比率」上市規(guī)則第14.07條所載之五個比率
「人民幣」人民幣元，中國（不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）之法定貸幣
「中國」中華人民共和國
「股份」本公司之普通股，每股面值為人民幣1元，包括H股和非H股
「股東」不時名列本公司股東名冊之股份持有人
「主要股東」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義
「美元」美元，美國的法定貨幣
下載文檔
