8月9日，觸摸屏行業(yè)上游的關鍵基礎材料制造商星星科技發(fā)布草案，擬收購行業(yè)中游公司深越光電100%股權。隨著手機、平板電腦市場競爭日益激烈，觸摸屏行業(yè)公司縱向延伸產(chǎn)業(yè)鏈顯得迫在眉睫。

此次收購分為現(xiàn)金和股票兩種方式。星星科技向深越光電股東以13.43元/股的價格發(fā)行5320萬股購買標的公司85.12%股權，其余14.88%股權則支付現(xiàn)金對價12489.9萬元。支付現(xiàn)金全部來自募集配套資金，剩余配套資金將用于購買資產(chǎn)的運營資金。

星星科技此次收購的深越光電，在觸摸屏觸控模組生產(chǎn)領域競爭力不可小視。若成功收購，無疑對星星科技實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化戰(zhàn)略奠定良好基礎。

然而，市場對此的熱情僅曇花一現(xiàn)。9日，星星科技復牌漲停，股價以14.31元收盤。隨后幾個交易日均下跌，截至8月15日，其股價為12.66元/股，較停牌前13.01元下跌2.69%，較發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價下跌5.73%。

對于重組相關方來說，這一現(xiàn)狀對開啟的資本盛宴將大打折扣。

第一層利益：資產(chǎn)出賣人

“毛肖林”賺5億

深越光電100%股權來自毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元和深圳群策群力5名股東之手。其中深越光電董事長兼總裁毛肖林持有比例最多，持股63.21%。

草案顯示，截至2013年4月30日，深越光電100%股權凈資產(chǎn)賬面值為1.39億元，預估值為8.51億元，經(jīng)雙方協(xié)議，最終交易價格為8.39億元，增值率511.43%。

這里，資產(chǎn)出賣人獲得首次溢價=8.39億元-1.39億元=7億元。

由于此次收購是股權+現(xiàn)金方式，因此資產(chǎn)出賣人可直接獲得現(xiàn)金1.25億元。而通過股權置出，可換得星星科技5320萬股股份。

然而，由于股價下跌導致低于發(fā)行價，資產(chǎn)證券化并沒有給資產(chǎn)出賣人帶來二次溢價。以8月15日星星科技收盤價計算，證券化后反而折價=（13.43元/股-12.66元/股）×5320萬股=4096.4萬元。

理財周報記者統(tǒng)計，5名資產(chǎn)出賣人合計投入深越光電的成本是5540萬元，可算出賬面投資收益=（12.66元/股×5320萬股+1.25億元）-5540萬元=7.43億元，投資回報約13倍。

5名股東中，深越光電董事長兼總裁毛肖林獲利最多。自2006年深越光電成立，毛肖林先后3次投入270萬元成本用于公司建設。2012年12月，毛肖林以405萬元的價格將手中3.77%深越光電股權轉讓給深圳群策群力，至此，毛的投資成本已全部收回，并賺得135萬元。

此次重組，毛肖林可獲得7931.51萬元的現(xiàn)金對價，同時獲得3360萬股星星科技股份。總體計算，毛肖林浮盈=12.66元/股×3360萬股+7931.51萬元+135萬元=5.06億元。

而深越光電副總裁洪晨耀通過重組獲得現(xiàn)金對價874.51萬元，以及400萬股星星科技股份，其投資成本為30萬元，洪晨耀浮盈=（12.66元/股×400萬股+874.51萬元）-30萬元=5908.51萬元。

　　第二層利益：資產(chǎn)購買人

“星星科技”2014年31倍PE

增發(fā)后，星星科技總股本增厚=15000萬股+5320萬股+2300萬股=22620萬股。盡管股價有所下跌，但是相比停牌前86.58億元的市值，截至8月15日，星星科技市值增至92.06億元，增幅6%。

作為國內(nèi)視窗防護屏行業(yè)唯一一家A股上市公司，星星科技主營業(yè)務為視窗防護屏產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，然而今年1-4月，公司虧損3855.03萬元。虧損原因主要是受市場競爭影響，產(chǎn)品價格下降和產(chǎn)能利用率不足。若想深耕行業(yè)，必須向下游觸摸屏延伸。

深越光電正好彌補了星星科技缺失的產(chǎn)業(yè)鏈。自2006年成立以來，深越光電專注于觸摸屏觸控模組產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。憑借產(chǎn)品質量穩(wěn)定性，深越光電先后成為聯(lián)想、三星、步步高[1.39% 資金 研報]、比亞迪[2.42% 資金 研報]、松下等國內(nèi)外知名終端生產(chǎn)企業(yè)的合格供應商，在該領域形成較強的競爭力。

數(shù)據(jù)顯示，2012年深越光電業(yè)績呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，營業(yè)收入達到5.15億元，歸屬母公司凈利潤5238萬元；而2011年，這兩項業(yè)績指標僅為1.1億元、473萬元。

草案中，資產(chǎn)出賣人對深越光電未來業(yè)績作出承諾：預計2013年至2015年凈利潤將分別不低于7250萬元、9250萬元和11000萬元。

假如重組在2014年完成，備考預測星星科技2014年凈利潤為11158.48萬元，對應增發(fā)攤薄后EPS為0.41元，按8月15日股價計算，2014年星星科技PE達30.88倍。

第三層利益：大股東

“葉仙玉”浮虧千萬

曇花一現(xiàn)的股價上揚，并沒有給星星科技股東們帶來資本升值。公司控股股東及實際控制人葉仙玉，目前持有星星科技3711.75萬股股份，持股比例24.75%，交易后降至18.27%

按照8月15日股價計算，葉仙玉浮虧=（13.01元/股-12.66元/股）×3711.75萬股=1299.11萬元。

第四層利益：戰(zhàn)略投資人

“南海創(chuàng)新”浮盈1.2億

深越光電5名股東中，有2名戰(zhàn)略投資人，即南海創(chuàng)新和海通開元。南海創(chuàng)新背靠同創(chuàng)偉業(yè)鄭偉鶴，其中，鄭偉鶴持股6.46%，同創(chuàng)偉業(yè)持股2.15%。交易后，南海創(chuàng)新獲得990萬股星星科技股份，而海通開元則獲得370萬股；兩者獲得現(xiàn)金對價分別是2320.58萬元、887萬元。

據(jù)統(tǒng)計，南海創(chuàng)投和海通開元的投資成本分別為3000萬元和2240萬元。因此可計算出南海創(chuàng)新浮盈=（12.66元/股×990萬股+2320.58萬元）-3000萬元=1.19億元，投資回報約4倍。而海通開元則浮盈3331.2萬元。

　　第五層利益：公眾投資人虧2900萬

停牌前，公眾投資人持有星星科技8286.83萬股。按8月15日收盤價計算，公眾投資人承擔了2.69%折價，合計浮虧=（13.01元/股-12.66元/股）×8286.83萬股=2900.39萬元。

目前來看，此次重組最大獲利方是5名資產(chǎn)出賣人，而大股東和公眾投資人都有不同程度浮虧。