TCL通訊流通股將按每股21.15元折價，為全國首例換股并
購案


長期以來備受關(guān)注的TCL集團上市一事終于有了結(jié)果。昨
日，TCL集團在惠州舉行上市新聞發(fā)布會，宣布TCL集團將以吸收合并TCL通訊股份有限公司
(000542)的方案上市融資，原TCL通訊流通股股東將按每股21.15元的價格換取TCL集團發(fā)行的股
份。


“通過吸引合并通訊股份公司實現(xiàn)TCL集團整體上市計劃，
合情合理合法合規(guī)，這個模式是最理想的了。我認(rèn)為沒有比這更好的方式了。”TCL集團董事長兼
總裁李東生回應(yīng)記者提問時作了如上表述。


據(jù)悉，此方案已經(jīng)通過證監(jiān)會批準(zhǔn)，但最終能否實行還有
待股東大會表決通過。目前，TCL集團上市融資規(guī)模及發(fā)行市盈率仍未確定，但可以肯定的是，
TCL集團此次融資將在原TCL通訊上市的深市進行。


吸納子公司上市國內(nèi)首創(chuàng)


TCL集團選擇通過吸收合并子公司的方式上市，在國內(nèi)證券
市場還是首例。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，國內(nèi)股市中存在的諸多問題與大多數(shù)母公司只拆分部分資產(chǎn)上
市密不可分，這種方式使損害中小投資者利益的關(guān)聯(lián)交易難以根絕。李東生表示，TCL選擇集團整
體上市不但可以更好地保護中小投資者的利益，還可以為集團業(yè)務(wù)下一步的高速發(fā)展奠定良好的基
礎(chǔ)。


有業(yè)內(nèi)人士稱，有鑒于TCL手機業(yè)務(wù)當(dāng)前對集團利潤貢獻特
別大，單獨上市融資不是沒有可能。對此，李東生予以明確否認(rèn)。他說，集團之所以選擇吸收合并
通訊股份公司的方式上市，正是為了集中整合內(nèi)部所有資源，以利于集團整體長遠發(fā)展?！澳壳拔?br />們沒有分拆旗下任何業(yè)務(wù)部門單獨上市的計劃，將移 動業(yè)務(wù)分拆也不可能。”


不過李東生同時表示，“TCL移 動這一塊股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)復(fù)
雜，目前除了香港上市公司TCL國際占40%股份外，TCL通訊占36%，剩余的24%股權(quán)為第三方所有人
持有。因而集團將首先理順這些關(guān)系。”


流通股股東將受益？


按照方案，TCL集團將向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行
TCL集團人民幣普通股，TCL通訊流通股將按每股21.15元折價，但由于TCL集團上市的市盈率及發(fā)
行價尚有待確定，目前還無法得知具體的折股比例。TCL集團上市后，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債
及權(quán)益將并入TCL集團。


“TCL通訊現(xiàn)有業(yè)務(wù)單一，主要利用移 動電話業(yè)務(wù)盈利，
合并到集團后可以分散經(jīng)營風(fēng)險。”李東生稱，“同時本次合并對TCL通訊中小股東設(shè)置了相當(dāng)有
利的增值回報，他們無需參與抽簽即可按首次公開發(fā)行的價格獲得TCL集團的新股?！?br />

據(jù)了解，每股21.15元的換股價是TCL通訊從2001年1月2日
至2003年9月26日的歷史最高價，約相當(dāng)于過去30個交易日TCL通訊每日加權(quán)價的算術(shù)平均價格溢
價15%。李東生表示，對于中小股東來說，此次換股除了因溢價得利外，還可能因TCL集團發(fā)行新
股的升值而得到額外收益。


盡管TCL集團一再強調(diào)此舉對原TCL通訊中小股東是利好，
但有證券分析人士認(rèn)為仍需謹(jǐn)慎看待。中證咨詢分析師徐輝認(rèn)為，雖然合并換股需要TCL集團和
TCL通訊雙方股東大會通過，并征得有關(guān)部門的授權(quán)及批準(zhǔn)，目前看來都并不是太難。但在目前手
機利潤趨薄的情況下，TCL通訊今年下半年的利潤水平可能回落，存在著一定投資風(fēng)險。


分析人士同時認(rèn)為，雖然TCL集團愿意以溢價15%的高價讓
利于中小股東，其實本身并不吃虧。TCL集團并不需要為這一行為支付費用，最終買單的還是A股
市場的普通投資者。另外，TCL整體上市后，可以在二級市場實現(xiàn)更大規(guī)模的融資，這些小小的損
失實在不值一提。


李東生透露，“TCL今后將加大產(chǎn)業(yè)兼并重組的力度，兼并
對象范圍也將拓展到‘國內(nèi)外的上市公司’，而這對提升TCL的國際大企業(yè)整體實力大有好處?！?br />

TCL將加快兼并重組步伐


李東生表示，TCL集團的快速成長得益于公司近年的連續(xù)兼
并重組，而這也是國內(nèi)企業(yè)進一步做大做強的最佳途徑。集團上市后為TCL建立了一個與其業(yè)務(wù)規(guī)
模相匹配的持續(xù)融資和資本運作平臺，為其后續(xù)長遠發(fā)展提供有力支撐?！癟CL今后將加大產(chǎn)業(yè)兼
并重組的力度，兼并對象范圍也將拓展到‘國內(nèi)外的上市公司’，而這對促進提升TCL的國際大企
業(yè)整體實力大有好處?！崩顤|生透露。


1996年之后，TCL集團的資本運作速度和頻率明顯加快。
1996年，TCL兼并香港陸氏公司彩電項目，開創(chuàng)了國企兼并港資企業(yè)之先河；1997年又與河南美樂
彩電實現(xiàn)強強聯(lián)合；1999年，以資產(chǎn)無償劃撥方式，受讓內(nèi)蒙古彩虹電視機廠；2000年12月又兼
并中山索華空調(diào)廠；2001年2月兼并無錫永固電機廠，成立TCL無錫數(shù)碼有限公司。資本運作使TCL
的產(chǎn)品規(guī)模和整體實力得到了進一步發(fā)展和壯大，增強了TCL在市場上的競爭優(yōu)勢。


此外，TCL集團此次吸收合并子公司上市基本可以確定將在
深市進行。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，此舉在一定程度為深市重發(fā)新股進行了預(yù)熱。



摘自《南方日報》