依靠海歸技術(shù)人才回國(guó)創(chuàng)業(yè)，申請(qǐng)國(guó)家資金，建立合資公司，曾被認(rèn)為是中國(guó)人在高新技術(shù)領(lǐng)域最具現(xiàn)實(shí)合理性的一條自主創(chuàng)新之路。大唐集團(tuán)用此模式構(gòu)建起了一支“國(guó)家隊(duì)”，并曾演繹出令人感動(dòng)和值得致敬的故事。

然而，大唐集團(tuán)旗下大唐電信、北京高鴻、北京信威等公司內(nèi)不約而同發(fā)生了大股東與創(chuàng)業(yè)者之間嚴(yán)重的內(nèi)耗，曾經(jīng)共同的理想、共同的舍我其誰(shuí)的使命感，以及榮辱與共的合作，皆因兩種邏輯和思維角度的不相容，最終朝著令人扼腕的方向發(fā)展

“9·11”來(lái)信

整整一年過(guò)去了，陳衛(wèi)清楚地記得那個(gè)深夜里收到的短信和Email。那一天恰逢“9·11”。

2006年9月11日午夜3點(diǎn)鐘，時(shí)任北京信威通信技術(shù)股份有限公司副董事長(zhǎng)兼總裁的陳衛(wèi)，接到信威首席科學(xué)家徐廣涵發(fā)來(lái)的一條短信，提醒他趕緊查收一封重要的電子郵件。

“我沒(méi)有去看。”陳衛(wèi)一年之后對(duì)《商務(wù)周刊》解釋到，“我不認(rèn)為有什么重要的事情需要半夜看郵件。”

按照陳衛(wèi)的敘說(shuō)，第二天他“也因?yàn)槊τ诠挛床猷]箱”。直到第三天，徐廣涵急了，直接打來(lái)電話問(wèn)陳衛(wèi)到底有沒(méi)看到郵件。

信威通信是我國(guó)通信設(shè)備行業(yè)“巨大中華”之一的大唐電信集團(tuán)(下稱(chēng)大唐集團(tuán))旗下最早成立的合資公司之一，擁有我國(guó)第一個(gè)完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的無(wú)線通信技術(shù)SCDMA(同步碼分多址，俗稱(chēng)“大靈通”)。被譽(yù)為“SCDMA之父”的陳衛(wèi)是信威公司的創(chuàng)始人之一，前后任信威總裁11年。

陳衛(wèi)的郵箱里躺著來(lái)自信威董事、風(fēng)險(xiǎn)投資家陳五福的一封信，陳五福與徐廣涵一樣，都是陳衛(wèi)多年的創(chuàng)業(yè)伙伴。陳衛(wèi)事后說(shuō)，信中有三句話: 你現(xiàn)在立即辭職，由我來(lái)作總裁，這樣有利于各股東利益。

陳衛(wèi)問(wèn)陳五福：“你沒(méi)開(kāi)玩笑吧？”

陳五福說(shuō)：“沒(méi)有。”

陳衛(wèi)又問(wèn)徐廣涵，徐說(shuō)：“你去問(wèn)楊院長(zhǎng)吧。”楊院長(zhǎng)指的是信威董事長(zhǎng)、大唐集團(tuán)副總裁、大唐集團(tuán)母公司電信科學(xué)技術(shù)研究院副院長(zhǎng)楊毅剛。

陳衛(wèi)心中一沉，7年前的一幕浮現(xiàn)在眼前。同樣是9月，楊毅剛代表信威董事會(huì)通知陳衛(wèi)他被罷免總裁職務(wù)。3個(gè)月后陳衛(wèi)被迫離開(kāi)北京重返美國(guó)，再3個(gè)月后，楊毅剛又打電話請(qǐng)他回信威。此后的幾年里，信威獲得了快速發(fā)展，年贏利達(dá)到2億元。但在緊鑼密鼓籌備上市之時(shí)，陳衛(wèi)再次栽倒在這個(gè)原本意味著豐收的季節(jié)。

“我這人不能過(guò)9月。”陳衛(wèi)說(shuō)。

據(jù)徐廣涵對(duì)《商務(wù)周刊》回憶，陳五福在上述郵件中的大致說(shuō)法是，“你在個(gè)性、經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營(yíng)能力等方面不是很適合作總裁，希望你辭職，我愿意接任總裁職務(wù)”。

事實(shí)上，在“9·11”來(lái)信之前兩天，2006年9月9日，持有信威44%股份的大股東大唐集團(tuán)召開(kāi)黨組會(huì)議，決定免除陳衛(wèi)的信威總裁職務(wù)。19日，信威內(nèi)部召開(kāi)大會(huì)宣布了該決定。

陳衛(wèi)去職被媒體曝光后，9月28日下午，信威發(fā)布董事會(huì)公告，正式宣布陳衛(wèi)卸任公司總裁，保留公司副董事長(zhǎng)職務(wù)。信威公司稱(chēng)此舉是“出于對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，為大力加強(qiáng)公司董事會(huì)建設(shè)”，“完全是著眼于全體股東的利益”。

被免職后，陳衛(wèi)對(duì)媒體說(shuō)：“(我被免職)是某些利益集團(tuán)為了滿(mǎn)足個(gè)人目的所進(jìn)行的資本層面操作……大唐的做法，并不能使信威公司價(jià)值最大化，而是在榨取。”但他終究未向外界披露更多信息。

陳衛(wèi)的去職顯然與業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)。從2002年到2006年，信威連續(xù)5年贏利，凈利潤(rùn)從2003年的3500萬(wàn)元增長(zhǎng)至2005年的2.06億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)142.6%。2005年，信威入選美國(guó)新經(jīng)濟(jì)雜志《紅鱒魚(yú)》的“Red Herring2005亞洲百?gòu)?qiáng)企業(yè)”，2005年和2006年連續(xù)入選《IT經(jīng)理世界》與德勤中國(guó)推出的“中國(guó)高科技高成長(zhǎng)50強(qiáng)”企業(yè)，此外還高居《福布斯》雜志 “2006福布斯中國(guó)潛力100”企業(yè)榜單第二位。而且，信威已進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，計(jì)劃于2006年底前在深交所A股上市。

“我們已經(jīng)離最初的夢(mèng)想近在咫尺，我卻因?yàn)檫@樣一個(gè)似曾相識(shí)的事件被迫離開(kāi)傾注了我全部生命的戰(zhàn)場(chǎng)。”陳衛(wèi)當(dāng)時(shí)對(duì)媒體感嘆到。

被迫離開(kāi)的不僅是陳衛(wèi)，還包括信威本身。正式宣布解除陳衛(wèi)總裁職務(wù)后的第三天，9月30日，信威向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交IPO上市申請(qǐng)書(shū)。但出乎大唐集團(tuán)、陳五福等信威股東意料的是，2007年1月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)駁回了信威的上市申請(qǐng)。

“臨上市換帥是證券市場(chǎng)上的大忌，這是常識(shí)。他們太性急了。”陳衛(wèi)搖著頭說(shuō)。

坐在記者面前的陳衛(wèi)有一種深深的被傷害感，“他們8月份就敲定了，只是挑‘9·11’這個(gè)日子通知我。”對(duì)于創(chuàng)業(yè)伙伴陳五福和徐廣涵，陳衛(wèi)以“叛徒”視之，一度絕交。

創(chuàng)業(yè)者、經(jīng)理人的被迫去職，在現(xiàn)代商業(yè)游戲中并不罕見(jiàn)，但陳衛(wèi)下課發(fā)生在信威遞交上市文件的前幾天，以此為起點(diǎn)，像一列火車(chē)被切換了軌道，信威的發(fā)展脫離原有路徑。

這是一個(gè)曾經(jīng)被光榮與夢(mèng)想照耀的故事，故事的演進(jìn)絕好地寫(xiě)照出一家以“自主創(chuàng)新”為己任的公司里各利益方的行為邏輯。眾多人事際會(huì)和因果循環(huán)背后，大股東與經(jīng)理人之間的緊張關(guān)系成為了左右一家公司走向的主角。

決定性一票

對(duì)自己為何會(huì)在毫不知情的情況下突然被勒令下課，陳衛(wèi)至今不明就里。他只確信兩點(diǎn)，一是他的去職是信威公司內(nèi)部人士與多個(gè)股東短時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致的結(jié)果；二是它與信威自去年2月份啟動(dòng)的IPO上市進(jìn)程有關(guān)。而后一件事，還曾是他篤定自己不至于下課的重要理由——按照常理，投資者們不會(huì)愿意看到股票發(fā)行人在遞交上市文件的前一個(gè)星期罷免執(zhí)掌公司11年的總裁。

事后回想起來(lái)，這一切并非毫無(wú)征兆。2006年6月份，接掌大唐集團(tuán)的新任總裁真才基上任。新官上任，自然要“到下面做調(diào)研摸底”，真才基與信威的高管們進(jìn)行了一對(duì)一談話，其間問(wèn)及對(duì)陳衛(wèi)工作能力的評(píng)價(jià)，據(jù)陳衛(wèi)說(shuō)，絕大多數(shù)信威高管認(rèn)為陳衛(wèi)的領(lǐng)導(dǎo)地位毋庸置疑。

6月底，信威董事長(zhǎng)楊毅剛找陳衛(wèi)談話，稱(chēng)陳衛(wèi)是信威不可或缺的領(lǐng)袖，在公司馬上要上市的節(jié)骨眼上，大家都很團(tuán)結(jié)，不可能“動(dòng)”他。[!--empirenews.page--]

7月份，信威近30名全體高層干部前往北京郊外的九華山莊開(kāi)上市前動(dòng)員會(huì)，會(huì)上楊毅剛再次號(hào)召大家團(tuán)結(jié)一心，力爭(zhēng)上市。一位參會(huì)者回憶，會(huì)上大多數(shù)核心高管都表態(tài)支持陳衛(wèi)的領(lǐng)導(dǎo)，但高級(jí)副總裁林波和副總裁蔣赳赳沒(méi)有表態(tài)。蔣赳赳于2005年初被免去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，林當(dāng)時(shí)也掛職高級(jí)副總裁，按照信威內(nèi)部人士的說(shuō)法，兩人都被“賦閑”。陳衛(wèi)去職后，信威公司內(nèi)部傳言，蔣與林在6月與大唐的溝通中對(duì)陳衛(wèi)的領(lǐng)導(dǎo)能力有異議。

本文發(fā)稿前，一位不愿透露姓名的信威公司官方代表接受了采訪，他向本刊表示: 那是一次民主生活會(huì)，會(huì)上沒(méi)有人表過(guò)態(tài)，蔣與林從未被“賦閑”，蔣在2006年6月未與真才基單獨(dú)談過(guò)話，楊毅剛也未與陳衛(wèi)有過(guò)上述談話。蔣負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)工作直到2006年初，此后一直負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)工作，而林作為高級(jí)副總裁，實(shí)際是常務(wù)副總裁，“統(tǒng)管全公司業(yè)務(wù)”。他強(qiáng)調(diào)，林與蔣“一直是支持陳衛(wèi)的，就算不支持，作為副總裁也不可能左右總裁的任免”。

陳衛(wèi)未嘗沒(méi)有想過(guò)，也許大唐真的會(huì)“趕在公司上市前干掉他”，因?yàn)槿绻筇茮Q意要讓陳衛(wèi)下課，那也許是最后的機(jī)會(huì)。等公司上市之后，隨著大股東股權(quán)稀釋和占公司全部股權(quán)20%的員工股獲得表決權(quán)，撤掉他的難度會(huì)大大提高。

另外他也注意到，大唐在子公司上市前“趕走”海歸功臣早就不乏先例：早些時(shí)候，大唐電信1998年上市前一個(gè)月，西安大唐電信首任總經(jīng)理朱亞農(nóng)被罷免；1998年和2001年，為謀求大唐電信并購(gòu)北京高鴻，高鴻總經(jīng)理黃元庚和總裁李三琦分別被免職并強(qiáng)制退股(參見(jiàn)本刊附文《高鴻變身記》)；2005年6月，試圖把大唐微電子重組上市的大唐電信總裁魏少軍被迫離職。

但陳衛(wèi)并沒(méi)有對(duì)此太過(guò)擔(dān)心。與大唐邊合作邊摩擦已有經(jīng)年，他早已經(jīng)習(xí)慣了這種“斗爭(zhēng)氛圍”。讓陳衛(wèi)寬心的是，如果大唐要撤換掉他，需要6人董事會(huì)中的4票。信威董事會(huì)中大唐有3票，另外3票分屬陳衛(wèi)、陳五福(股東，美國(guó)Cwill公司董事長(zhǎng))和蔣寧(股東，博納德投資公司副總裁)。蔣寧是陳衛(wèi)的鄰居，博納德投資信威很大程度上是由于兩人的私交; 陳五福與陳衛(wèi)相識(shí)多年，自1994年起便開(kāi)始合作。

“我是無(wú)論如何也沒(méi)有想到，陳五福會(huì)出來(lái)當(dāng)這個(gè)叛徒。”陳衛(wèi)說(shuō)。知情人士告訴記者，當(dāng)時(shí)真才基給身在美國(guó)的陳五福打電話，召其飛回國(guó)內(nèi)單獨(dú)會(huì)見(jiàn)，商討合作事宜。就是這次談話，讓“倒陳聯(lián)盟”開(kāi)始悄然形成。

9月24日董事會(huì)正式投票前，陳五福找陳衛(wèi)談過(guò)一次話，稱(chēng)自己這么做的原因是陳衛(wèi)“跟大股東關(guān)系不好”，怕影響公司上市。據(jù)陳衛(wèi)所知，大唐告訴陳五福，如果不罷免陳衛(wèi)，大股東就不會(huì)在上市文件上簽字。陳衛(wèi)反問(wèn)陳五福：“關(guān)系不好是為什么？如果別人來(lái)?yè)尳倌?，你一點(diǎn)都不反抗，那你這人是不是有問(wèn)題？”

信威官方代表稱(chēng)，大股東不可能提出上述要挾。

陳衛(wèi)去職后，陳五福出任信威總裁，林波升任常務(wù)高級(jí)副總裁，CFO梁銘樞當(dāng)年10月底放棄了上市后價(jià)值數(shù)千萬(wàn)元的信威股權(quán)辭職離開(kāi)。信威內(nèi)部人士告訴記者，陳五福在上任后的員工大會(huì)上表示，信威下一階段的重心是“資本運(yùn)作”。上任后，他倡導(dǎo)“藍(lán)海戰(zhàn)略”，實(shí)行各部門(mén)獨(dú)立財(cái)務(wù)核算。2007年初以來(lái)，陳五福已很少待在信威，多數(shù)時(shí)間在美國(guó)和臺(tái)灣，參與管理的形式多是通過(guò)Skype(一種網(wǎng)上聊天工具)與林波、蔣赳赳和徐廣涵等開(kāi)會(huì)。

勝負(fù)手

陳衛(wèi)事后認(rèn)為，他的去職是一件風(fēng)云際會(huì)的“低可能性、高必然性”事件。有人要除異己，有人要摘桃子，有外敵，有內(nèi)應(yīng)，有人謀權(quán)，有人奪利，有人要?dú)㈦u儆猴。“一瞬間，所有的仇恨都煽動(dòng)起來(lái)，所有的問(wèn)題全都爆發(fā)了。” 陳衛(wèi)說(shuō)，“我才發(fā)現(xiàn)，信威這個(gè)以產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)為夢(mèng)想的自主創(chuàng)新榜樣，一切都建立在沙灘之上。”

所有的“突變”，是在“上市”這個(gè)巨大的資本誘因下爆發(fā)的。

資料顯示，北京信威通信技術(shù)股份有限公司注冊(cè)資本9464.9萬(wàn)元，現(xiàn)有股東包括凱通達(dá)、Cwill、博納德、洋浦三代、信杰和凱訊達(dá)。其中，大唐集團(tuán)通過(guò)凱通達(dá)和凱訊達(dá)持股44.46%，Cwill持股23.94%，博納德、洋浦三代和信杰分別持股8%、3.6%和20%，洋浦三代是信威第一代核心管理層的持股實(shí)體，2000年成立；信杰是2004年10月成立的員工持股公司。

根據(jù)2006年9月30日信威公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的上市申請(qǐng)書(shū)，信威擬發(fā)行不超過(guò)4000萬(wàn)股股份，占發(fā)行后總股本的比例不超過(guò)29.71%，截至2006年6月30日，該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)4.07元。

2007年1月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)召開(kāi)第8次會(huì)議，審核信威公司的IPO申請(qǐng)，7名發(fā)審委委員中，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請(qǐng)未獲通過(guò)。

據(jù)《商務(wù)周刊》所知，信威上市未通過(guò)發(fā)審委這一關(guān)的原因主要有三點(diǎn)，一是臨時(shí)更換總裁的原因和后果不明; 二是發(fā)審委認(rèn)為，前任總裁陳衛(wèi)與現(xiàn)任總裁陳五福均存在“非公允關(guān)聯(lián)交易”和利益輸送嫌疑；三是信威公司在未來(lái)技術(shù)把控上風(fēng)險(xiǎn)太大。

簡(jiǎn)單地說(shuō)，“非公允關(guān)聯(lián)交易”嫌疑是指發(fā)審委委員認(rèn)為存在一種可能性，即信威用IPO募集的資金，高價(jià)收購(gòu)以信威董事陳五福和陳衛(wèi)二人為股東的北京瑞平通信技術(shù)有限公司，從而損害投資者利益。并且，發(fā)審委難以判斷陳衛(wèi)去職是否與此可能性相關(guān)。

在信威的上市方案中，瑞平是一處非常明顯的瑕疵。

據(jù)陳衛(wèi)敘述，2004年下半年，先后擔(dān)任美國(guó)Navini Networks公司總裁和總工程師的徐廣涵離開(kāi)該公司，他找到陳五福想為其手中的McWiLL無(wú)線接入技術(shù)尋找一條出路。徐廣涵是信威公司共同創(chuàng)業(yè)者，但1999年與陳衛(wèi)發(fā)生分歧離開(kāi)信威。陳五福和徐廣涵二人一起找到陳衛(wèi)。陳衛(wèi)權(quán)衡之后，決定與徐廣涵再合作一次，他對(duì)徐說(shuō)：“你已經(jīng)當(dāng)過(guò)一次叛徒了，只要你能反省自己，大家可以再合作一次，坐下來(lái)好好做點(diǎn)事，一起把寬帶搞起來(lái)。”

也有人向《商務(wù)周刊》指出，是陳衛(wèi)請(qǐng)徐廣涵歸國(guó)做瑞平，因?yàn)?ldquo;最懂無(wú)線技術(shù)的是徐廣涵”。徐廣涵確認(rèn)，“的確是他讓林波請(qǐng)我回來(lái)的，他也從未對(duì)我說(shuō)過(guò)‘叛徒’和‘反省自己’之類(lèi)的話。”

McWiLL(多載波無(wú)線寬帶本地環(huán)路)，是一種無(wú)線寬帶城域網(wǎng)接入系統(tǒng)，與SCDMA技術(shù)上同源，能夠在移動(dòng)環(huán)境下提供高速數(shù)據(jù)傳輸。2004年12月28日，陳衛(wèi)與陳五福、徐廣涵以及一些國(guó)外風(fēng)投基金投資組建了瑞平公司。資料顯示，在開(kāi)曼群島注冊(cè)的箭平網(wǎng)絡(luò)有限公司以貨幣資金出資，在北京設(shè)立全資子公司北京瑞平通信公司，箭平和瑞平的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陳衛(wèi)為大股東的離岸公司持有股份26.1%，陳五福為股東的兩家風(fēng)險(xiǎn)投資公司持有37.5%，徐廣涵持有14.3%，其他7個(gè)小股東持有22.1%。隨后，信威與瑞平簽署《McWiLL 平臺(tái)合作協(xié)議》，雙方聯(lián)合開(kāi)發(fā)SCDMA無(wú)線寬帶接入技術(shù)平臺(tái)。[!--empirenews.page--]

陳衛(wèi)這一決定的目的，主要是為信威的下一步做打算。隨著3G時(shí)代的臨近，作為一名科學(xué)家，他早看到2G純語(yǔ)音技術(shù)已沒(méi)有前景，信威必須要做“語(yǔ)音加數(shù)據(jù)”的高速寬帶無(wú)線接入產(chǎn)品，McWiLL正是一種此類(lèi)技術(shù)。

目前的3G技術(shù)實(shí)際數(shù)據(jù)傳輸速率只能達(dá)到每秒384KB，為WiMAX、McWiLL、HSDPA R5 等數(shù)據(jù)傳輸速率超過(guò)每秒11MB的無(wú)線局域網(wǎng)(WLAN)技術(shù)留下了巨大的市場(chǎng)空間。

置身于風(fēng)起云涌的中國(guó)電信市場(chǎng)，信威面前的路清晰而險(xiǎn)要。陳衛(wèi)認(rèn)為，3G來(lái)臨之前短暫空間里，南北分立的中國(guó)電信與網(wǎng)通要在對(duì)方的領(lǐng)地取得一定市場(chǎng)份額，技術(shù)相對(duì)成熟、成本不高和回報(bào)穩(wěn)定的SCDMA是一個(gè)很好的選擇。因此SCDMA是使信威能保持平穩(wěn)增長(zhǎng)的“現(xiàn)金牛”業(yè)務(wù)；在無(wú)生存之虞的基礎(chǔ)上，用連續(xù)幾年的優(yōu)良業(yè)績(jī)加上寬帶無(wú)線接入的未來(lái)技術(shù)題材實(shí)現(xiàn)上市，獲得McWiLL研發(fā)所需要的大量資金，使其成為主流寬帶無(wú)線接入技術(shù)；再用幾年時(shí)間培養(yǎng)出可商用的后3G或4G技術(shù)，把公司真正做大到基業(yè)長(zhǎng)青。這種“三級(jí)火箭助推”式發(fā)展路徑，是陳衛(wèi)為信威設(shè)計(jì)的現(xiàn)實(shí)選擇。

但陳衛(wèi)說(shuō)，這盤(pán)棋沒(méi)有得到大股東大唐的認(rèn)同和支持。2004年陳衛(wèi)征求信威董事長(zhǎng)楊毅剛的意見(jiàn)時(shí)，楊表示，信威沒(méi)有能力、也不愿意冒風(fēng)險(xiǎn)投資McWiLL。

也有來(lái)自信威內(nèi)部人士的說(shuō)法稱(chēng)，恰恰是楊毅剛提議信威自己獨(dú)立開(kāi)發(fā)無(wú)線寬帶技術(shù)，遭到陳衛(wèi)的反對(duì)，理由是“沒(méi)有錢(qián)”。

信威向證監(jiān)會(huì)遞交的招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)中寫(xiě)道，“信威通信曾與瑞平以外的其他公司洽談緊密合作開(kāi)發(fā)寬帶無(wú)線接入產(chǎn)品，但由于商務(wù)理念的差異、技術(shù)交流不暢、技術(shù)開(kāi)放障礙、產(chǎn)品成本居高不下以及競(jìng)爭(zhēng)等原因，都沒(méi)有洽談成功。2004年下半年，瑞平公司的總經(jīng)理徐廣涵回國(guó)設(shè)立瑞平，開(kāi)發(fā)SCDMA 寬帶無(wú)線接入技術(shù)。在(信威)公司技術(shù)人員無(wú)法獨(dú)立開(kāi)發(fā)SCDMA 寬帶無(wú)線接入技術(shù)和公司資金實(shí)力有限的前提下，出于把握商業(yè)機(jī)會(huì)的考慮，公司于2005 年初決定與瑞平共同進(jìn)行SCDMA 寬帶無(wú)線接入技術(shù)的合作研發(fā)。”

“如果我們不投(瑞平)，徐廣涵跑去和別人合作，信威又會(huì)多一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。”陳衛(wèi)說(shuō)。

但大唐把陳衛(wèi)做瑞平定性為“個(gè)人想賺大錢(qián)”。陳衛(wèi)強(qiáng)調(diào)，他做瑞平絕沒(méi)有為自己謀私利的動(dòng)機(jī)。為表明心跡，他在去年7月份為期兩天的信威“九華山莊”干部大會(huì)上公開(kāi)宣布，信威收購(gòu)瑞平后，自己在瑞平的股份以實(shí)際投入金額平價(jià)退出，“不賺一分錢(qián)”。他還公開(kāi)聲明，這部分投資將全部捐獻(xiàn)給員工股公司信杰，“我是代表員工投的瑞平，我在瑞平的全部股份都是員工股，不是我個(gè)人的”。

有多位人士告知本刊，陳衛(wèi)做出上述表態(tài)的背景是證監(jiān)會(huì)已經(jīng)就瑞平一事向信威多次提出過(guò)質(zhì)疑。在信威最初的上市申請(qǐng)書(shū)中也未盡“及時(shí)披露”義務(wù)，對(duì)收購(gòu)瑞平事宜以及關(guān)聯(lián)人持股瑞平的情況交代不詳，當(dāng)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委7位委員看到信威的招股書(shū)時(shí)，難免會(huì)擔(dān)憂(yōu)信威以損害投資者利益的高價(jià)收購(gòu)瑞平。“陳衛(wèi)不得不洗清嫌疑”。

一位全程參與信威上市的投行人士認(rèn)為，瑞平的成立并未通過(guò)信威董事會(huì)決議，陳衛(wèi)這么做很大程度上也是基于與大唐常年的博弈關(guān)系，而不能說(shuō)是基于個(gè)人利益驅(qū)動(dòng)，“陳衛(wèi)已經(jīng)吃夠不掌握信威控制權(quán)的虧，他不信任大唐，所以給自己留一條路”。

但陳衛(wèi)的自我撇清很可能起到的是反效果。一位知情人士分析到，和陳衛(wèi)已經(jīng)缺乏互信的大唐會(huì)很生氣，為什么是把瑞平的股份捐獻(xiàn)給陳衛(wèi)自己為大股東的信杰，而不是給信威公司？員工股公司本來(lái)就是作為總裁的陳衛(wèi)控制的，經(jīng)理人的“籠絡(luò)人心”是不是要架空大股東(大唐)？而作為陳衛(wèi)多年的合作者，風(fēng)險(xiǎn)投資家陳五福也會(huì)對(duì)陳衛(wèi)的“沒(méi)譜”表態(tài)不滿(mǎn)，陳五福個(gè)人和代表的基金是瑞平最大股東，陳衛(wèi)突然聲稱(chēng)的“不賺一分錢(qián)”平價(jià)退出，等于逼迫陳五福等風(fēng)險(xiǎn)投資商也同樣效仿。據(jù)陳衛(wèi)說(shuō)，陳五福曾建議以2.5倍的回報(bào)率退出瑞平。但徐廣涵對(duì)此否認(rèn)。記者所采訪的一些業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，陳五福要求的2.5倍回報(bào)率已經(jīng)遠(yuǎn)低于瑞平的真實(shí)價(jià)值。

事實(shí)上，瑞平自建立之始便注定會(huì)被信威收購(gòu)。SCDMA作為一項(xiàng)前景有限的過(guò)渡技術(shù)，難以支撐信威的市值，無(wú)線寬帶接入是信威必需的上市題材；其次，瑞平是一家純研發(fā)公司，沒(méi)有市場(chǎng)部門(mén)和生產(chǎn)環(huán)節(jié)，其早晚會(huì)被收購(gòu)；而且，根據(jù)我國(guó)《公司法》第149條第五款，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。按此競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定，瑞平也不得高價(jià)賣(mài)給除信威外的其他公司。

信威招股書(shū)寫(xiě)道，“SCDMA寬帶無(wú)線接入系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目是公司下一步的重點(diǎn)發(fā)展目標(biāo)”，“未來(lái)從公司利益最大化的角度出發(fā)，不排除收購(gòu)瑞平股權(quán)或其全部資產(chǎn)的可能性”。在招股書(shū)的“資金用途”中，信威也明確表示，計(jì)劃所募資金13.7億元中的3.8731億元，將被用于“SCDMA寬帶無(wú)線接入系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化”。

雖然在價(jià)格問(wèn)題上后來(lái)各方達(dá)成低價(jià)收購(gòu)的一致，但該收購(gòu)所隱含的邏輯漏洞是致命的: 一家臨上市公司的未來(lái)技術(shù)不掌握在自己手里，而要等到公司上市后再行收購(gòu)。換句話說(shuō)，公司的發(fā)展是以上市作為前提條件。“這樣的安排太過(guò)復(fù)雜，而且風(fēng)險(xiǎn)甚大”，一位信威內(nèi)部人士說(shuō)。

然而信威董事會(huì)罷免陳衛(wèi)，客觀上反而加重了關(guān)聯(lián)交易運(yùn)作的疑云，因?yàn)橐孕氯慰偛藐愇甯楣蓶|的VC在瑞平持有的股份還要超過(guò)陳衛(wèi)。發(fā)審委員或許不清楚實(shí)際上陳五福在信威的利益遠(yuǎn)大于在瑞平的利益。

此外，雖資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)豐富，但陳五福并無(wú)國(guó)內(nèi)A股上市經(jīng)驗(yàn)。據(jù)說(shuō)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)曾問(wèn)信威，陳五福在美國(guó)10多家公司中擔(dān)任董事，能有多少時(shí)間和精力放在信威？“總裁不是僅僅一個(gè)Title(稱(chēng)謂)，難道他是個(gè)超人？”一位運(yùn)作信威上市的投行人士回憶說(shuō)，“他忙得一點(diǎn)時(shí)間都沒(méi)有。”

事后來(lái)看，雖出人意料，但信威上市失敗的種子實(shí)際早已埋在瑞平復(fù)雜微妙的創(chuàng)立背景之中，值得各方反思。

“獨(dú)特”的上市準(zhǔn)備

去年中，某“中國(guó)富人排行榜”曾經(jīng)算出陳衛(wèi)個(gè)人擁有超過(guò)9%(實(shí)際約為8.225%)的信威股份，因此早早地把陳衛(wèi)收入富豪榜。在很大程度上，IPO造富效應(yīng)對(duì)那些曾經(jīng)埋頭實(shí)驗(yàn)室的自主創(chuàng)新技術(shù)精英們，就是一柄時(shí)而天使時(shí)而魔鬼的雙刃劍。[!--empirenews.page--]

信威發(fā)行前的總股本為94649438 股，計(jì)劃發(fā)行約29%的股份，市值約50億元(年利潤(rùn)2億元×25倍PE市盈率)，使總股本達(dá)到約1.2160億股，發(fā)行價(jià)41.23元(50億元/1.216億股)。

發(fā)行前信威內(nèi)部股入股價(jià)按每股凈資產(chǎn)算，信威2006年和2005年的每股凈資產(chǎn)為4.07元和3.25元，2000年成立的第一代核心管理層持股實(shí)體洋浦三代的入股價(jià)為每股1元，2004 年10月成立的員工股持股實(shí)體信杰的入股價(jià)為每股1.12元。

按A股的一般規(guī)律，新股發(fā)行股價(jià)會(huì)大幅上漲，信威內(nèi)部預(yù)測(cè)股價(jià)應(yīng)會(huì)漲至每股90元。保守測(cè)算，如果按每股賺80元，擁有信威近900萬(wàn)股的陳衛(wèi)上市后的股票市值約6.7億元。只要手握信威1%股份，就意味著持有價(jià)值近億元的股票。

然而，對(duì)于信威股東來(lái)說(shuō)，這一切不過(guò)是一場(chǎng)夢(mèng)。

“那是我所見(jiàn)過(guò)的最獨(dú)特的上市準(zhǔn)備。”一位參與信威上市的投行人士在接受《商務(wù)周刊》采訪時(shí)，委婉地用了“獨(dú)特”二字。在他看來(lái)，信威上市的準(zhǔn)備過(guò)程，始終處于一種大股東與創(chuàng)業(yè)者的緊張狀態(tài)中，“他們之間糟糕的溝通，根本難以達(dá)成上市所需的協(xié)力配合”。

2006年2月，信威公司從香港請(qǐng)來(lái)梁銘樞作CFO，給梁的任務(wù)是具體操作信威在香港上市。

當(dāng)時(shí)信威的財(cái)務(wù)狀況相當(dāng)好，引入一系列香港會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，信威聘請(qǐng)了美國(guó)貝爾斯登、中銀國(guó)際兩家投行，審計(jì)人德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及兩家律師事務(wù)所，組成運(yùn)作信威上市的團(tuán)隊(duì)。該團(tuán)隊(duì)加班加點(diǎn)的工作，大唐集團(tuán)也參與了其中的每一個(gè)細(xì)節(jié)。到2006年5月，信威已經(jīng)將所有的上市所需材料備齊，準(zhǔn)備向香港聯(lián)交所遞交文件。但此時(shí)大股東大唐卻遲遲不在董事會(huì)決議上簽字。

“我們覺(jué)得很奇怪，一般情況下都是股東著急，催促管理團(tuán)隊(duì)加快進(jìn)度，但我們那時(shí)候是反過(guò)來(lái)，管理團(tuán)隊(duì)做好了文件，不斷向大唐匯報(bào)、解釋?zhuān)筇茀s拖著不肯簽字蓋章。”上述投行人士回憶說(shuō)，差不多每一兩周，兩家投行、德勤和律師都要陪同CFO梁銘樞，向大唐CFO高永崗及其下屬進(jìn)行細(xì)致的“溝通”。

“我們花很多時(shí)間做出來(lái)各種各樣的匯報(bào)材料，他們看完后從來(lái)沒(méi)有實(shí)際的意見(jiàn)，基本是在浪費(fèi)大家時(shí)間。”他說(shuō)。

大股東不簽字，信威無(wú)法向香港聯(lián)交所遞交文件。到6月份，大唐集團(tuán)終于提出，信威立即停止香港H股上市方案，轉(zhuǎn)而準(zhǔn)備在國(guó)內(nèi)A股上市。當(dāng)時(shí)的背景是，5月18日，證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》施行，國(guó)內(nèi)A股因股權(quán)分置改革暫停近一年的新股發(fā)行(IPO)正式開(kāi)閘。6月，A股全流通IPO破題。

這位投行人士認(rèn)為，當(dāng)時(shí)香港股市開(kāi)始升溫，如果信威能在2006年10月左右赴港上市，到現(xiàn)在股價(jià)平均已經(jīng)翻了一倍。其次，就經(jīng)營(yíng)國(guó)際化和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者的角度，在香港上市的品牌和戰(zhàn)略?xún)r(jià)值無(wú)疑比在國(guó)內(nèi)上市高。

但大唐有自己的角度。不批復(fù)赴港上市，大唐給信威的理由是“為使所有股東價(jià)值最大化”，不過(guò)并無(wú)具體說(shuō)明。該投行人士分析認(rèn)為，大唐不愿意信威在香港上市的原因可能有兩點(diǎn)，一是根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)定，國(guó)有法人股在“一市兩制”的香港H股市場(chǎng)仍是非流通股，3年內(nèi)難以變現(xiàn): 二是將來(lái)等到非流通股可以獲得流通權(quán)時(shí)，需要獲得流通股股東同意。為補(bǔ)償股本被稀釋的損失，流通股股東一般會(huì)要求非流通股股東支付相應(yīng)倍數(shù)的“對(duì)價(jià)”，比如“每5股換1股”。假如信威在香港H股上市，除大唐外，信威的其他股東如Cwill、信杰等都屬于流通股股東，也就是說(shuō)，大唐此時(shí)需要就它手中股票的價(jià)格與Cwill、信杰等小股東們展開(kāi)談判。而如果信威將全部股本的20%用來(lái)上市，那時(shí)候大唐持有信威35.568%的股權(quán)，已經(jīng)少于Cwill和信杰的持股比例，在董事會(huì)談判中不復(fù)擁有大股東的強(qiáng)勢(shì)地位。

究竟大唐是否如此考慮，本刊多方聯(lián)絡(luò)，但始終未獲大唐的官方解釋。

該投行人士回憶，胳膊擰不過(guò)大腿，雖然陳衛(wèi)等人并不同意大唐的決定，但考慮到大唐在董事會(huì)中的地位，和信威上市的大局，只得依照大唐的意見(jiàn)轉(zhuǎn)而推進(jìn)在國(guó)內(nèi)A股上市。他認(rèn)為，當(dāng)時(shí)信威沒(méi)有人事動(dòng)蕩，只要在關(guān)聯(lián)交易上及時(shí)披露、公允安排，則在H股上市的成功率很高。

方案更改后，信威中止了與投行貝爾斯登和兩家香港律師事務(wù)所的合作，繼續(xù)與中銀、德勤合作，到2006年9月份，把在深圳A股上市的整套材料做好。由于德勤出具的是截至6月30日的信威財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)半年有效期的規(guī)定，信威計(jì)劃在12月31日前通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)，扣除3個(gè)月的證監(jiān)會(huì)審核流程，信威需要趕在10月1日前向證監(jiān)會(huì)遞交招股書(shū)等相關(guān)文件。

一切似乎都很順利。但在9月30日遞交文件前的一星期，信威董事會(huì)宣布罷免公司總裁陳衛(wèi)。一個(gè)月后，CFO梁銘樞以辭職方式抗議公司董事會(huì)突然撤換陳衛(wèi)。

2007年8月，據(jù)本刊所知，信威已開(kāi)始啟動(dòng)第二次IPO申請(qǐng)準(zhǔn)備，不過(guò)未與第一次上市時(shí)的合作伙伴，如中銀國(guó)際、海問(wèn)律師事務(wù)所和德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所合作。

一位業(yè)內(nèi)人士提醒記者，3月份大唐已成立大唐控股公司，“那應(yīng)該是大唐集團(tuán)整體上市的平臺(tái)，信威是大唐集團(tuán)里珍稀動(dòng)物似的有贏利能力的公司，這樣的話，大唐還會(huì)支持信威獨(dú)立上市嗎？”

“我甚至懷疑，大唐也許從開(kāi)始就沒(méi)想讓信威單獨(dú)上市，因?yàn)閷?duì)于大唐來(lái)說(shuō)，信威公司貢獻(xiàn)TD-SCDMA原始專(zhuān)利的歷史使命已經(jīng)完成。”上述投行人士說(shuō)，“配合大唐把陳衛(wèi)搞下去的人都被耍了。”

“經(jīng)濟(jì)犯罪”

這樣的結(jié)局令人扼腕。本刊附文《信威十二年的輪回》詳述了信威與大唐綿延10多年的浩繁故事。其中有英雄相惜，有產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)的共同理想和舍我其誰(shuí)的使命感，以及榮辱與共的合作。

正是有如此多美好的過(guò)去，陳衛(wèi)寧愿把內(nèi)訌看作偶然事件——盡管他自己都不相信這一點(diǎn)。

“我和周寰一輩子就這一句話，說(shuō)錯(cuò)了一句。”陳衛(wèi)搖著頭對(duì)記者說(shuō)。

這句話——“這事兒是您當(dāng)初親筆簽字同意的，如果您年紀(jì)大不記得了，自己回去查一下”，是2007年6月大唐集團(tuán)討論信威上市的黨組會(huì)議上，陳衛(wèi)對(duì)時(shí)任大唐集團(tuán)董事長(zhǎng)兼黨組書(shū)記周寰說(shuō)的。

周當(dāng)時(shí)勃然色變：“你有什么了不起？！”

沖突的起因與信威在重慶的近4萬(wàn)平方米辦公樓有關(guān)。周寰在會(huì)上質(zhì)問(wèn)信威蓋樓為何沒(méi)有經(jīng)過(guò)他同意。陳衛(wèi)解釋說(shuō)，那棟樓是重慶市政府以很低的價(jià)格和“以租代售”的方式賣(mài)給信威的。雙方在言語(yǔ)來(lái)往之間便出現(xiàn)了上述場(chǎng)景。陳衛(wèi)性格執(zhí)拗，而郵電部科技司司長(zhǎng)出身的周寰更是強(qiáng)勢(shì)人物。據(jù)一位知情人士描述，此后兩人就此斷了來(lái)往。[!--empirenews.page--]

陳衛(wèi)事后認(rèn)為他的“猖狂”激怒了周。周寰于6月份去職大唐董事長(zhǎng)，不過(guò)還保留集團(tuán)黨組書(shū)記一職(黨組會(huì)負(fù)責(zé)干部任免)。陳衛(wèi)認(rèn)為，此時(shí)周已屆退休，無(wú)需為罷黜陳衛(wèi)的后果負(fù)責(zé)，多年的積怨在這一刻找到了出口。

陳衛(wèi)說(shuō)，在呈交給國(guó)資委的一份報(bào)告中，大唐稱(chēng)罷免陳衛(wèi)的原因是因?yàn)殛愑?ldquo;經(jīng)濟(jì)犯罪問(wèn)題”。該指證因信威的員工股問(wèn)題而起。

必須設(shè)置20%的員工股，是2000年3月陳衛(wèi)答應(yīng)楊毅剛從美國(guó)回信威的條件之一。陳衛(wèi)稱(chēng)，此舉也是汲取第一次被突然掃地出門(mén)的教訓(xùn)，以期員工股可以稀釋大股東的股權(quán)。直到2004年，大唐終于履行承諾。2004年12月21日，信威員工股增資擴(kuò)股方案得到國(guó)資委正式批準(zhǔn)。

當(dāng)時(shí)，國(guó)資委要求信威的員工股資金必須在國(guó)家外匯管理局和商務(wù)部相關(guān)批文下發(fā)后的3個(gè)月之內(nèi)到位。這部分員工股的所需資金在2000萬(wàn)元左右，員工難以自籌這么一大筆錢(qián)。2005年8月4日，陳衛(wèi)運(yùn)作以Cwill的名義向陳五福借了260萬(wàn)美元，借期3個(gè)月。這筆錢(qián)再轉(zhuǎn)借給為員工持股設(shè)立的“特殊目的公司”信杰。

3個(gè)月之后，陳五福催Cwill還錢(qián)。陳衛(wèi)為不使陳五福為難，也為了保證員工股一事向前推進(jìn)，于2006年5月25日，即還款期已過(guò)7個(gè)月的時(shí)候，以向股東Cwill公司分紅的名義，指令信威財(cái)務(wù)部向Cwill打了2300萬(wàn)元。陳衛(wèi)稱(chēng)，以分紅的名義還錢(qián)，是因?yàn)榇朔N方式便于資金出境。當(dāng)時(shí)的背景是，2004年信威大幅贏利，決定向股東分配股利7650萬(wàn)元。但由于現(xiàn)金流量不足，分紅以“掛賬”形式，實(shí)際并未向大唐、博納德、Cwill等股東支付這筆股利。

但另一位消息來(lái)源告訴《商務(wù)周刊》，作為公司總裁的陳衛(wèi)，操作此事的前后確實(shí)未向信威董事會(huì)和作為信威大股東的大唐通報(bào)。事后大唐CFO高永崗發(fā)現(xiàn)報(bào)表上的“應(yīng)付紅利”少了2300萬(wàn)元，于是向楊毅剛詢(xún)問(wèn)是否知情，楊才得知有這么一大筆錢(qián)已單獨(dú)打給Cwill。大唐質(zhì)問(wèn)陳衛(wèi)，為何違反公開(kāi)、公平分配股利的原則，不通過(guò)董事會(huì)私下單給Cwill一大筆分紅？把大股東和董事會(huì)置于何處？

陳衛(wèi)稱(chēng)，大唐董事長(zhǎng)真才基向國(guó)資委報(bào)告稱(chēng)，陳五福表示自己沒(méi)有收到錢(qián)，大唐方面指控陳衛(wèi)已將這筆錢(qián)私吞，屬于“經(jīng)濟(jì)犯罪”。事后陳衛(wèi)出示匯款憑證，證明第二天Cwill就收到該筆錢(qián)。陳衛(wèi)被撤職后，陳五福也表示自己收到了這筆錢(qián)。陳衛(wèi)由此認(rèn)為，“這是他們精心策劃的陰謀”。而信威官方代表和徐廣涵則表示，陳五福從未表示過(guò)沒(méi)有收到那筆錢(qián)，“陰謀”更是無(wú)從談起。

宿怨

對(duì)于大唐這樣的央企來(lái)說(shuō)，涉及國(guó)有資產(chǎn)流失的經(jīng)濟(jì)犯罪是很?chē)?yán)重的問(wèn)題，更讓業(yè)績(jī)平平但扛著中國(guó)電信產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新國(guó)家隊(duì)大旗的大唐無(wú)法容忍的是，“陳衛(wèi)試圖把信威與一大批技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)脫離大唐的控制”。

從這個(gè)意義上講，陳衛(wèi)擅自給Cwill2300萬(wàn)元分紅也好，陳衛(wèi)與前任大唐董事長(zhǎng)周寰的言語(yǔ)沖突也罷，都不過(guò)是無(wú)關(guān)緊要的噱頭——與周寰毫無(wú)關(guān)系的空降董事長(zhǎng)真才基，繼續(xù)推動(dòng)大唐與其他股東聯(lián)手“推倒陳衛(wèi)”并以陳五福代之，即是明證。

真正的矛盾，是因信威的員工股問(wèn)題而激化。

以陳衛(wèi)為首的信威管理層一直希望能推動(dòng)信威獨(dú)立上市，并為此兩次以股權(quán)激勵(lì)為由，推進(jìn)員工持股的股改。設(shè)立持股20%的信杰之前，2000 年6 月，凱通達(dá)向凱訊達(dá)和洋浦三代分別轉(zhuǎn)讓其持有的北京信威1%和2.925%的股權(quán)，Cwill向洋浦三代轉(zhuǎn)讓其持有的北京信威1.575%的股權(quán)。信威第一代核心管理層通過(guò)洋浦三代持有信威4.5%的股份。

當(dāng)然，員工股的設(shè)立并非沒(méi)有前提。雙方協(xié)議規(guī)定，凱通達(dá)和凱訊達(dá)受信杰全權(quán)委托，在上市前行使信杰持有的信威20%股權(quán)的表決權(quán)。

之前，就是因?yàn)閱T工股獲批，大唐一度想要把信威置入旗下上市公司大唐電信(60098.SH)的計(jì)劃也遭擱淺。2003年12月，大唐電信曾發(fā)布公告稱(chēng)：“擬通過(guò)收購(gòu)凱通達(dá)的方式間接持股信威公司。” 此事的背景是，之前大唐電信向信威提供過(guò)居功至偉的幫助，比如在為信威打開(kāi)局面的寶雞和成都等項(xiàng)目中，大唐電信投入2億多元，提供包括市場(chǎng)平臺(tái)、客戶(hù)資源、試驗(yàn)局選址等大力支持。據(jù)說(shuō)，成都項(xiàng)目的訂單還是周寰親自去簽下的。

據(jù)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》2004年6月報(bào)道，持有信威55.6%股份的電信科學(xué)技術(shù)研究院當(dāng)時(shí)曾給信威下達(dá)通知，表明要進(jìn)行資產(chǎn)重組，把信威并入大唐電信，從2003年底便開(kāi)始實(shí)際操作。

撰寫(xiě)該篇報(bào)道的記者回憶，重壓之下的陳衛(wèi)當(dāng)時(shí)匿名接受了該報(bào)的采訪，一度試圖訴諸輿論力量。后來(lái)陳衛(wèi)又要求《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》立即停止刊發(fā)該篇報(bào)道，該報(bào)未照辦，雙方不歡而散。

據(jù)本刊所知，當(dāng)時(shí)情勢(shì)十分危急，信威上下一心，一邊向集團(tuán)力陳信威單獨(dú)上市的好處，一邊以集體辭職作為威脅，而Cwill又牢牢掌控著SCDMA的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，終于頂住大唐的此輪收購(gòu)攻勢(shì)。當(dāng)年6月，國(guó)資委向電信科學(xué)技術(shù)研究院出具《關(guān)于北京信威通信技術(shù)股份有限公司增資擴(kuò)股實(shí)施員工持股有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，原則同意信威通過(guò)增資擴(kuò)股實(shí)施員工持股。2004年10月，大唐電信公布了暫停收購(gòu)凱通達(dá)的董事會(huì)決議。

據(jù)一位知情人士向《商務(wù)周刊》介紹，2004年時(shí)大唐還曾與林波接觸，允諾給予總裁一職，希望林波支持大唐罷免陳衛(wèi)，遭到林波拒絕。“但此事被陳衛(wèi)忌諱，他對(duì)林波感到不信任，而性格溫和的林波又不善于溝通。”此后，為“將公司重點(diǎn)由研發(fā)轉(zhuǎn)為市場(chǎng)”，林波從總工程師調(diào)至負(fù)責(zé)信威的市場(chǎng)工作，技術(shù)出身的林波在市場(chǎng)工作上被認(rèn)為毫無(wú)建樹(shù)，于是被“賦閑”為高級(jí)副總裁。這為日后信威管理層的分化埋下了伏筆。信威官方代表表示，以上說(shuō)法純屬造謠，但林波、蔣赳赳等高管在公司經(jīng)營(yíng)理念上的確與陳衛(wèi)有重大分歧。

如前所述，員工持股會(huì)稀釋了大股東的股權(quán)，在公司上市之后，員工股也具有表決權(quán)。隨著股權(quán)被攤薄，大唐將喪失絕對(duì)控股權(quán)，而且，信威上市之后還會(huì)按股權(quán)分布選舉新的董事會(huì)成員。據(jù)陳衛(wèi)說(shuō)，大唐為員工股問(wèn)題“這5年時(shí)間不斷到國(guó)資委去告狀”，其遞交給國(guó)資委的匯報(bào)材料稱(chēng)，“信威產(chǎn)業(yè)涉及到國(guó)家重大技術(shù)的核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)……信威員工持有股份使國(guó)有大股東失去了控股位置。”而另一位信威人士透露，陳衛(wèi)前些年也經(jīng)常到有關(guān)部門(mén)“反映周寰的問(wèn)題”。[!--empirenews.page--]

除員工股外，雙方還有三處爭(zhēng)奪：周寰曾要求信威把公司的市場(chǎng)銷(xiāo)售工作交由大唐電信負(fù)責(zé)，遭到陳衛(wèi)拒絕，理由是“一個(gè)企業(yè)自己不做銷(xiāo)售，如何與用戶(hù)溝通了解，產(chǎn)品怎么改進(jìn)”；周寰不同意信威在重慶搞自己生產(chǎn)基地，讓信威將生產(chǎn)外包給大唐集團(tuán)下屬企業(yè)做，陳衛(wèi)同樣無(wú)法接受；大唐要求信威上市之后改名為“大唐信威”(信威最早名為大唐信威，2001年3月改制為股份有限公司時(shí)更名為北京信威)，陳衛(wèi)則堅(jiān)持獨(dú)立品牌，拒絕更名。記者注意到，在2007年8月23日新浪科技關(guān)于信威并購(gòu)瑞平通信的報(bào)道中，標(biāo)題稱(chēng)信威為“大唐信威”。

一位前信威人士認(rèn)為，大唐集團(tuán)立身之本的3G標(biāo)準(zhǔn)TD-SCDMA，其核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)至今還在信威手上，McWiLL在核心技術(shù)上與TD也是相同的，大唐不愿看到信威自己開(kāi)發(fā)寬帶技術(shù)。“大唐對(duì)信威的業(yè)務(wù)定位是2G純語(yǔ)音領(lǐng)域，它不愿意信威越過(guò)這個(gè)范圍去與自己競(jìng)爭(zhēng)。而陳衛(wèi)太率性，他在外面代表信威講話時(shí)不策略，怎么想就怎么說(shuō)，給人的感覺(jué)是他手里的技術(shù)比大唐還要強(qiáng)，他還常常當(dāng)面直言大唐不行，信威是大唐里面最好的公司，一直想在公眾形象上把大唐與信威分開(kāi)。”該人士分析道，“信威是大唐的兒子公司，他不可能讓你比他還強(qiáng)。你讓大唐處境尷尬，他就會(huì)防備你，怕你上市拿到錢(qián)真的做出來(lái)4G技術(shù)，再通過(guò)商業(yè)聯(lián)盟超過(guò)它。”

楊毅剛曾多次公開(kāi)表示，TD-SCDMA與McWiLL將互補(bǔ)發(fā)展，TD-SCDMA定位于寬帶無(wú)線移動(dòng)通信系統(tǒng)，為公眾提供寬帶移動(dòng)通信業(yè)務(wù)；McWiLL定位于寬帶無(wú)線接入通信系統(tǒng)，立足于新型本地專(zhuān)網(wǎng)，為行業(yè)客戶(hù)提供多種滿(mǎn)足不同層次需求的行業(yè)專(zhuān)網(wǎng)應(yīng)用。據(jù)本刊所知，陳衛(wèi)不甘心于“行業(yè)專(zhuān)網(wǎng)”的非主流技術(shù)定位，信威曾與中國(guó)移動(dòng)等運(yùn)營(yíng)商接觸，想染指公網(wǎng)領(lǐng)域，并致力于把McWiLL升級(jí)為國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。

“他的野心甚至不是中興、華為，他要做高通。”一位信威人士說(shuō)。

去職前后

陳衛(wèi)的自立意識(shí)和執(zhí)拗，讓他與大唐的關(guān)系已經(jīng)激化到無(wú)法溝通的地步。在他眼中，這是他對(duì)信威負(fù)責(zé)任的結(jié)果。但當(dāng)陳衛(wèi)的那些同志們突然發(fā)現(xiàn)陳衛(wèi)已經(jīng)與大股東水火難容并且毫無(wú)回旋余地的時(shí)候，無(wú)論是出于對(duì)個(gè)人投資的維護(hù)還是對(duì)信威公司的負(fù)責(zé)任，一場(chǎng)“政變”已經(jīng)不可避免了。

一些人認(rèn)為，是由信威內(nèi)部不得志的少數(shù)高管牽線，大股東與風(fēng)險(xiǎn)投資人聯(lián)合起來(lái)讓陳衛(wèi)出局。“蔣赳赳串通了林波和徐廣涵，不斷地講經(jīng)營(yíng)上的問(wèn)題。徐廣涵再串通陳五福，陳五福這時(shí)又遇到了真才基。”陳衛(wèi)說(shuō)，大唐集團(tuán)在給國(guó)資委的匯報(bào)中稱(chēng)，是Cwill方面提出撤換陳衛(wèi)。作為多年的朋友和合作伙伴，徐、陳二人為何要罷免陳衛(wèi)？“我能想到的唯一跟利益有關(guān)的原因，是徐廣涵和陳五福都是瑞平的股東，也在開(kāi)始考慮信威上市之后會(huì)以什么樣的價(jià)格去買(mǎi)瑞平。如果誰(shuí)能夠控制信威就等于誰(shuí)能代表信威說(shuō)拿多少錢(qián)去買(mǎi)瑞平，因?yàn)殛愋l(wèi)不愿意出一個(gè)天價(jià)去買(mǎi)瑞平。”一位知情人士對(duì)記者說(shuō)，“這可能也是證監(jiān)會(huì)的擔(dān)心之一。”

但陳衛(wèi)、陳五福、徐廣涵三人共同的朋友兼早期合作者李三琦認(rèn)為，這種說(shuō)法沒(méi)有道理。身在美國(guó)的李三琦通過(guò)越洋電話接受《商務(wù)周刊》采訪時(shí)指出，陳五福和徐廣涵同時(shí)也是Cwill的大股東，瑞平的收購(gòu)價(jià)只有幾千萬(wàn)元，而信威上市是百億人民幣計(jì)的市值，他們?cè)谛磐睦骘@然要大于在瑞平的利益。

徐廣涵對(duì)《商務(wù)周刊》表示，罷免陳衛(wèi)的確是由Cwill提出，各股東之間達(dá)成一致的結(jié)果。企業(yè)的不同發(fā)展階段需要不同的領(lǐng)導(dǎo)人，他認(rèn)為陳衛(wèi)不適合繼續(xù)作總裁。“在上市之前，投資人希望看到一個(gè)更穩(wěn)重和更有經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人掌控局面，此前一年多Cwill內(nèi)部一直在談?chuàng)Q總裁的問(wèn)題，所以陳衛(wèi)是知道我們的想法的，只是在哪個(gè)時(shí)候換他可能沒(méi)想到。”他說(shuō)，“因?yàn)殛愋l(wèi)在總裁位置上面，上市過(guò)程實(shí)際一直在拖，這與陳衛(wèi)有點(diǎn)關(guān)系，與大股東也有關(guān)系，上市是股東和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)共同的事情，需要雙方的互動(dòng)，陳衛(wèi)比較情緒化，我們希望通過(guò)換人來(lái)加速上市的進(jìn)程。”徐廣涵介紹，在決定換陳衛(wèi)之前，他曾經(jīng)與陳衛(wèi)溝通過(guò)，陳衛(wèi)表示“無(wú)所謂，換就換吧”，Cwill方面也曾就換陳衛(wèi)是否會(huì)影響上市咨詢(xún)過(guò)一些中介機(jī)構(gòu)，得到的說(shuō)法不一。最終徐廣涵等人相信，“只要高管變動(dòng)人數(shù)不超過(guò)1/3，就不算重大變動(dòng)，換一個(gè)更資深的人會(huì)有正面影響”。

徐坦承：“我們也沒(méi)想到換掉陳衛(wèi)會(huì)有這么大反應(yīng)，在美國(guó)這種事情我們看的多了，在中國(guó)證券市場(chǎng)有些規(guī)定不合理，比如高管層三年內(nèi)無(wú)重大變動(dòng)，而不具體分析換高管對(duì)公司有沒(méi)有好處。”

“陳衛(wèi)當(dāng)年回來(lái)時(shí)條件非常艱苦，大家都很感激他對(duì)信威不可磨滅的貢獻(xiàn)。但信威畢竟不是一個(gè)人做起來(lái)的，公司發(fā)展到一定階段需要新人來(lái)領(lǐng)導(dǎo)。信威發(fā)展得好，陳衛(wèi)作為最大個(gè)人股東，也將受益最多。”徐廣涵說(shuō)。

陳五福是硅谷著名的投資家，經(jīng)他直接運(yùn)作在紐約和NASDAQ上市的美國(guó)公司有20多家，還成功投資過(guò)Google等另外30多家硅谷上市公司。李三琦認(rèn)為，陳五福絕不是貪利之人，“他這些年幾乎是一個(gè)救火隊(duì)員，在三信、Cwill、信威、瑞平以及信杰等事情上，都是他關(guān)鍵時(shí)刻鼎力相助”。

李三琦認(rèn)為陳五福同意罷免陳衛(wèi)的動(dòng)因，是在大唐的壓力之下為信威上市的大局著想，“大唐是控股股東，當(dāng)時(shí)陳衛(wèi)與大唐之間已經(jīng)鬧得相當(dāng)僵了，不換陳衛(wèi)，上市的確難以推進(jìn)。陳五福認(rèn)為沒(méi)必要與大唐正面沖突”。

此外，二陳在信威的經(jīng)營(yíng)理念上也存在分歧。陳衛(wèi)的市場(chǎng)戰(zhàn)略相對(duì)更加野心勃勃，陳五福和徐廣涵認(rèn)為陳衛(wèi)攤子鋪得太大，不是穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)之道。“我們想做精英型高科技企業(yè)，不想要那么龐大，人浮于事，我們?nèi)鹌娇偣惨簿?0多人。”徐廣涵說(shuō)。

“陳五福不是玩心機(jī)的人，在撤掉陳衛(wèi)這件事上，他是從‘商業(yè)是商業(yè)，友誼是友誼’的角度考慮問(wèn)題，實(shí)際上他做了‘替罪羊’。當(dāng)然，沒(méi)有和大唐打交道之前他是不了解陳衛(wèi)的難處的。”李三琦說(shuō)，“徐廣涵真正懂技術(shù)，信威是陳衛(wèi)的孩子，也是廣涵的孩子。據(jù)我所知，是徐廣涵促動(dòng)信威收購(gòu)瑞平的，瑞平的市場(chǎng)價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于現(xiàn)在的收購(gòu)價(jià)。沒(méi)有瑞平的話，信威現(xiàn)在也許已經(jīng)死了。”[!--empirenews.page--]

“實(shí)際上這三個(gè)人都是好人，只是在理念上不太一樣，他們不會(huì)故意去傷害另一個(gè)人。”李三琦說(shuō)。

為調(diào)解“創(chuàng)業(yè)三人組”之間的矛盾，李三琦曾專(zhuān)門(mén)從美國(guó)飛回北京，希望從中做和事佬。但先后兩次約幾個(gè)人坐下來(lái)談?wù)劊急魂愋l(wèi)拒絕。

“陳衛(wèi)性格有時(shí)候像個(gè)孩子，覺(jué)得自己對(duì)信威、對(duì)中國(guó)的信息產(chǎn)業(yè)鞠躬盡瘁，自己與大唐的戰(zhàn)斗全是為了信威，而陳五福、徐廣涵卻當(dāng)了叛徒，與大唐一起密謀倒他，他接受不了。”李三琦說(shuō)。

作為矛盾的另一方大唐集團(tuán)，恐怕也很難以一個(gè)負(fù)面角色來(lái)定位。一位同樣被大唐集團(tuán)免職的前大唐電信人士對(duì)《商務(wù)周刊》分析說(shuō)，“大唐集團(tuán)對(duì)子公司有一種自上而下的控制欲，它總想把它下面的子公司像下棋一樣進(jìn)行布子、布局和安排，保持對(duì)它認(rèn)為重要的資源和技術(shù)的絕對(duì)控制力，如果你逆它的意思而行，它就會(huì)控制風(fēng)險(xiǎn)。”

當(dāng)記者問(wèn)這背后大唐集團(tuán)究竟是出于怎樣的思維邏輯時(shí)，這位人士沉思良久后說(shuō): “我一直也在想這個(gè)問(wèn)題，大唐前領(lǐng)導(dǎo)人周寰是軍人家庭出身，畢業(yè)于哈軍工，后來(lái)?yè)?dān)任國(guó)家郵電部的重要官員，由于個(gè)人成長(zhǎng)環(huán)境和受教育背景的原因，他有一種非常強(qiáng)烈的報(bào)國(guó)情懷和強(qiáng)國(guó)理想。而他執(zhí)掌下的大唐是傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的國(guó)有企業(yè)，有這樣一個(gè)強(qiáng)勢(shì)人物，很容易形成‘一言堂’，形成一種具有排他性的責(zé)任感和優(yōu)越感的本位文化。比如大唐的口號(hào)是‘做光榮的國(guó)家隊(duì)，當(dāng)自豪的大唐人’，它認(rèn)為自己是國(guó)家利益的正統(tǒng)代表，不管是大唐電信、大唐高鴻還是信威，都被看作是自己收編的子弟兵，它要求它們令行禁止、顧全大局，這種思維方式會(huì)與許多現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律、商業(yè)規(guī)則有本質(zhì)的沖突。而一旦發(fā)生矛盾，它會(huì)認(rèn)為為了自己所代表的國(guó)家利益，沒(méi)有什么是不可犧牲的。”

2.大唐信威十二年的輪回

3.新老高鴻公司的復(fù)雜故事