本報記者獨(dú)家獲悉，中國電信集團(tuán)即將借助中衛(wèi)國脈平臺聯(lián)手華潤集團(tuán)成立項目公司，盤活旗下近千宗土地資產(chǎn)。

一度“地產(chǎn)借殼”夭折的中衛(wèi)國脈(600640.SH)此時正在上演一出暗度陳倉。一方面，該公司發(fā)布公告聲稱，“經(jīng)過慎重研究和討論，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司暫時不開展土地資源整合和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。”另一方面，幾乎與此公告發(fā)布的同一時期，中衛(wèi)國脈的控股股東中國電信集團(tuán)開會討論如何將手中優(yōu)質(zhì)的土地資產(chǎn)注入到中衛(wèi)國脈。

方案

消息人士透露，中國電信內(nèi)部決定，將于8月31日前確定土地盤活整體規(guī)劃。目前，中國電信集團(tuán)手中持有近1000宗土地，其中有大部分土地面臨閑置兩年被政府無償收回的風(fēng)險。

已經(jīng)敲定的方案是，中國電信集團(tuán)將優(yōu)秀的土地資產(chǎn)注入到中衛(wèi)國脈。具體方法是由中衛(wèi)國脈和中國電信省公司聯(lián)合，按照一定條件遴選土地，通過和具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的大型央企合作開發(fā)。消息人士透露，該大型央企初步選定為華潤集團(tuán)旗下華潤置地。具體方式是，中國電信以土地出資，華潤集團(tuán)提供資金并進(jìn)行開發(fā)。雙方可能將以合資成立項目公司形式進(jìn)行開發(fā)。

中國電信之所以選擇中衛(wèi)國脈作為開發(fā)平臺，是因為目前該公司為中國電信旗下唯一的一家A股上市公司。中衛(wèi)國脈業(yè)績連續(xù)虧損，也引發(fā)控股股東中國電信集團(tuán)的擔(dān)憂。

2008年，電信行業(yè)第三次大重組時，中國衛(wèi)星公司基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)并入中國電信，使中衛(wèi)國脈成為中國電信集團(tuán)旗下上市公司。為了避免同業(yè)競爭，中國電信對中衛(wèi)國脈實(shí)施重組時，將原有業(yè)務(wù)劃歸上海電信和上通服，同時把酒店經(jīng)營、酒店信息化和中國電信集團(tuán)自有土地盤活定位為主營業(yè)務(wù)。

之所以選擇華潤集團(tuán)，與其特大型央企背景不無關(guān)系。華潤集團(tuán)總部設(shè)于香港，屬于國務(wù)院國資委直接管理的特大型中央企業(yè)。旗下華潤置地具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。今年4月，國資委確定的以地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企名單中，就包括華潤集團(tuán)有限公司。對雙方合作的具體細(xì)節(jié)，華潤置地人士未予表態(tài)。

對于華潤集團(tuán)來說，中國電信集團(tuán)提供的可供遴選的近千宗土地，可謂吸引力巨大。據(jù)知情人士透露，這些土地遍布全國25個省份，在一、二、三級城市都有分布，且大多數(shù)位置都不錯。盡快進(jìn)行土地資源整合對于無論是中國電信還是中衛(wèi)國脈都是迫在眉睫，對于中衛(wèi)國脈來說，是重組和改善業(yè)績的需要，對于中國電信來說，這些土地絕大部分面臨閑置兩年被政府無償收回的風(fēng)險。

二次修訂

8月23日，中衛(wèi)國脈發(fā)布的2010年半年報顯示，2010年1-6月，該公司凈利潤虧損1552萬元，并預(yù)計2010年1-9月的累計凈利潤仍為虧損。除了業(yè)績虧損，公司的重大資產(chǎn)重組方案也遭遇證監(jiān)會的否決。不過，這一系列的壞消息卻與市場的反應(yīng)相反。

2010年6月13日，中衛(wèi)國脈資產(chǎn)重組方案提交給中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會。7月1日，證監(jiān)會下發(fā)了不予核準(zhǔn)的批復(fù)決定。可是一周之后，中衛(wèi)國脈即迎來了4個漲停板：7月9日，漲幅9.96%；12日，10.01%；13日，9.97%；14日，10.05%。其中，在7月9日、12日這兩個交易日中，同一營業(yè)部凈買入股數(shù)占當(dāng)日總成交股數(shù)比重30%以上。

關(guān)注中國電信的證券分析師都很難解釋，這一輪連續(xù)上漲的外部推動力是什么？為何公司的重組方案進(jìn)展并不順利反而引發(fā)機(jī)構(gòu)的追捧，有分析師將此形容為“敢死隊來了”。

7月15日，中衛(wèi)國脈發(fā)布了股票交易異常波動公告，也未能說明原因。“控股股東除因接到中國證監(jiān)會‘關(guān)于不予核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售及發(fā)行股份和現(xiàn)金購買資產(chǎn)的決定’及集團(tuán)公司將研究決定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作等相關(guān)事宜以外，沒有應(yīng)予披露而未披露的事項。”

記者了解，正是外界對中衛(wèi)國脈逆市上漲深感不解之時，在中國電信內(nèi)部，則召開了討論將旗下土地資源注入到中衛(wèi)國脈的會議，其目的在于一方面盤活面臨著被政府強(qiáng)制收回風(fēng)險的土地資源，一方面給重組遇阻、業(yè)績不佳的中衛(wèi)國脈注入一針強(qiáng)心劑。

對于即將注入的土地資源的信心，也許正是中國電信集團(tuán)面對中衛(wèi)國脈不盡如人意的現(xiàn)狀，仍然作出承諾的原因。

中衛(wèi)國脈在8月23日的半年報中承諾，“鑒于本次重組未在2009年度實(shí)施完畢，中國電信和實(shí)業(yè)中心承諾對擬注入資產(chǎn)2010年度、2011年度凈利潤不足盈利預(yù)測部分進(jìn)行補(bǔ)償。中國電信進(jìn)一步承諾：本公司2011年度、2012年度凈利潤分別達(dá)到6000萬元人民幣、1億元人民幣，不足部分由中國電信以現(xiàn)金方式向本公司作出全額補(bǔ)償。”

對中衛(wèi)國脈進(jìn)行資產(chǎn)重組是2009年10月既定下的主要任務(wù)。2010年6月13日，中衛(wèi)國脈將資產(chǎn)重組方案提交給中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會。這則方案主要包括：公司向中國電信集團(tuán)出售價值為1.87億元的數(shù)字集群、綜合電信銷售和呼叫中心及增值等業(yè)務(wù)，中國電信以現(xiàn)金支付對價，公司向中國電信集團(tuán)實(shí)業(yè)資產(chǎn)管理中心非公開發(fā)行和現(xiàn)金方式購買價值約17億元的通茂控股100%的股權(quán)，發(fā)行價格11.02元。

7月1日，證監(jiān)會否決了這一重組方案。招商證券分析師告訴記者，其注入的酒店資產(chǎn)，盈利能力堪憂。記者發(fā)現(xiàn)，注入資產(chǎn)中的合肥和平國際大酒店在去年1-9月份虧損30多萬元；慈溪錢塘國脈大酒店在2007年、2008年和2009年的前三季度均未盈利。盈利能力確實(shí)令人擔(dān)憂。這或許是該方案未能獲得證監(jiān)會通過的原因之一。

7月15日，中衛(wèi)國脈發(fā)表了修改后的重組方案：公司對申請材料進(jìn)行修訂，置入和置出資產(chǎn)的范圍和作價仍維持不變，對置入資產(chǎn)存在瑕疵的部分進(jìn)一步完善，落實(shí)和細(xì)化重組完成后擬從事的酒店信息化業(yè)務(wù)方案。

招商證券分析師指出，“對于重組中衛(wèi)國脈，如果僅注入酒店資產(chǎn)，盈利能力低于預(yù)期。”

記者向中衛(wèi)國脈董事會秘書李培忠求證，是否中國電信打算把閑置土地注入到中衛(wèi)國脈進(jìn)行開發(fā)，他建議記者，“看看公司7月22日董事會六屆十九次會議決議公告吧！”

在這則公告中，中衛(wèi)國脈發(fā)布了當(dāng)天的董事會決議，“鑒于國資部門有關(guān)中央企業(yè)自有存續(xù)土地盤活及開發(fā)的政策尚未明確，經(jīng)過慎重研究和討論，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司暫時不開展土地資源整合和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。”

那么“暫時”到底是多久，仍然是個非常模糊的概念。而中衛(wèi)國脈股價異常接連4個漲停的時間，也正是中國電信內(nèi)部討論向中衛(wèi)國脈注入資產(chǎn)的時間段。這次資產(chǎn)重組后，中衛(wèi)國脈將轉(zhuǎn)身成為中國電信的酒店管理及地產(chǎn)開發(fā)平臺。[!--empirenews.page--]

不過，熟悉中衛(wèi)國脈的消息人士透露，證監(jiān)會對于地產(chǎn)類資產(chǎn)批復(fù)尤其慎重，向中衛(wèi)國脈注入地產(chǎn)資產(chǎn)，最大的難點(diǎn)還在于證監(jiān)會能否批復(fù)。

如果中衛(wèi)國脈不能盡快擺脫虧損的局面，可能還面臨著被其他國企劃撥重組的風(fēng)險。前國資委主任李榮融今年提出，力爭用3-5年時間將中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店分離重組，并明確指出，突出主業(yè)、加快清理非主業(yè)是央企2010年的主要工作之一。