工業(yè)與信息化部與上海市人民政府在1月6日發(fā)布了《關(guān)于中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)進(jìn)一步對外開放增值電信業(yè)務(wù)的意見》(以下簡稱“《意見》”)，《意見》雖然只是涉及了七類增值電信業(yè)務(wù)(早已對港澳資本開放)，但由于其在外資持股比例限制等方面做出了改變，由此可能會給互聯(lián)網(wǎng)及電信行業(yè)帶來一定影響。下面將對開放領(lǐng)域的重點(diǎn)條款一一解讀。

《意見》提出：已經(jīng)對WTO承諾開放，但外資股比不超過50%的信息服務(wù)業(yè)務(wù)、存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)等兩項(xiàng)業(yè)務(wù)外資股比可試點(diǎn)突破50%。其中信息服務(wù)業(yè)務(wù)僅含應(yīng)用商店。

解讀：50%的突破對于外資來講，意義重大。因?yàn)橥赓Y可以實(shí)現(xiàn)控股甚至是獨(dú)資，對于那些海外的上市公司來說，不僅在公司的控制權(quán)上得償所愿，而且公司的收入也可以順利合并進(jìn)入海外上市公司的財(cái)報(bào)。關(guān)于信息服務(wù)業(yè)務(wù)中的“應(yīng)用商店”分類，因?yàn)楝F(xiàn)行的2003年《電信業(yè)務(wù)分類目錄》中的信息服務(wù)的類型解釋中并沒有此稱謂，實(shí)際上是按照2013年發(fā)布的《電信業(yè)務(wù)分類目錄》(征求意見稿)中的解釋稱謂的。信息服務(wù)業(yè)務(wù)按照信息組織、傳遞等技術(shù)服務(wù)方式，主要包括但不限于信息發(fā)布平臺和遞送服務(wù)、信息搜索查詢服務(wù)、信息社區(qū)服務(wù)、信息即時交互服務(wù)、信息保護(hù)和處理服務(wù)等。信息發(fā)布平臺和遞送服務(wù)可包括但不限于新聞網(wǎng)站、電子公告牌、客戶端服務(wù)、手機(jī)報(bào)、應(yīng)用商店等業(yè)務(wù)平臺。實(shí)際上，即便不開放應(yīng)用商店，外商獨(dú)資的應(yīng)用商店也早已經(jīng)進(jìn)入中國了。

《意見》提出：新增試點(diǎn)開放四項(xiàng)業(yè)務(wù)：呼叫中心業(yè)務(wù)、國內(nèi)多方通信服務(wù)業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)(為上網(wǎng)用戶提供因特網(wǎng)接入服務(wù))、國內(nèi)因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)。其中，呼叫中心業(yè)務(wù)、國內(nèi)多方通信服務(wù)業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)(為上網(wǎng)用戶提供因特網(wǎng)接入服務(wù))外資股比可突破50%；國內(nèi)因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)外資股比不超過50%。

解讀：國內(nèi)因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)，由于仍然限定外資股比不能超過50%，所以并沒有太多的吸引力。因?yàn)檫@是一個對港澳資本早就開放的業(yè)務(wù)(也是限定股比不能超過50%)，港澳企業(yè)要進(jìn)早進(jìn)來了，其他國家的外資之前也完全可以通過港澳資本進(jìn)入國內(nèi)。因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)由于限定在自貿(mào)區(qū)，所以對外資的吸引力也不會太大。

國內(nèi)多方通信服務(wù)業(yè)務(wù)看似誘人，實(shí)際不一定。對于外資來說，很多實(shí)際上擅長的是跨境業(yè)務(wù)或者外企客戶的業(yè)務(wù)，設(shè)施必須限定在自貿(mào)區(qū)，業(yè)務(wù)又不能跨境，這塊蛋糕有多大呢？與這項(xiàng)業(yè)務(wù)相關(guān)的如視頻、游戲等還需要出版等其他行政許可，外資根本無法進(jìn)入。不過這項(xiàng)業(yè)務(wù)有可能被“灰色利用”。被當(dāng)做外資非法進(jìn)入游戲等限制性行業(yè)的“技術(shù)工具”。

呼叫中心業(yè)務(wù)可能是最具有吸引力的開放舉措。原因是它提供的優(yōu)惠政策超過了CEPA(外資不受50%的限制)，雖然它也限制了服務(wù)設(shè)施必須在自貿(mào)區(qū)，但是隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，很多的呼叫中心業(yè)務(wù)并不需要到處布設(shè)設(shè)施，在自貿(mào)區(qū)就可以實(shí)施全國的業(yè)務(wù)。另一方面，對于已經(jīng)進(jìn)入內(nèi)地服務(wù)市場的港澳資本來說，通過在自貿(mào)區(qū)新設(shè)獨(dú)資子公司，恐怕也更有利于其資本運(yùn)作。2013新的電信業(yè)務(wù)分類目錄(征求意見稿)中實(shí)際上將呼叫中心是分為國內(nèi)呼叫中心和離岸呼叫中心的，此次開放是否會區(qū)別對待，尚要看具體的細(xì)則出臺。

《意見》提出：在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)(經(jīng)營類電子商務(wù))外資股比不超過55%。

解讀：經(jīng)營類電子商務(wù)限定在外資股比不超過55%，這是令人意外的，不知道是出于什么考慮，如果是因?yàn)橛脩粜畔㈦[私等等的考慮，那么呼叫中心以及多方通信服務(wù)業(yè)務(wù)涉及的數(shù)據(jù)會更多。

《意見》提出：申請經(jīng)營上述電信業(yè)務(wù)的企業(yè)注冊地和服務(wù)設(shè)施須設(shè)在試驗(yàn)區(qū)內(nèi)。因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)(為上網(wǎng)用戶提供因特網(wǎng)接入服務(wù))的服務(wù)范圍限定在試驗(yàn)區(qū)內(nèi)，其他業(yè)務(wù)的服務(wù)范圍可以面向全國。

解讀：這個條款是最看不懂的，其關(guān)鍵點(diǎn)就在于什么是“服務(wù)設(shè)施”。以“因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)”業(yè)務(wù)為例，租用的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)該是設(shè)施吧？如果這個限定在自貿(mào)區(qū)，它的服務(wù)怎么能面向全國？再如電子商務(wù)企業(yè)，它的服務(wù)設(shè)施是什么呢？服務(wù)器算不算？自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)與區(qū)外企業(yè)的“合作聯(lián)營”又如何規(guī)范？這些都需要細(xì)則去明細(xì)。

針對《意見》的總體解讀：自貿(mào)區(qū)電信新政雖然“看上去很美”，但是到底能夠帶來多少實(shí)際效果還很難說。由于電信業(yè)務(wù)分類目錄中按照技術(shù)分類的特點(diǎn)以及電信行業(yè)監(jiān)管的缺失，很多外資企業(yè)會研究各種的“技術(shù)規(guī)避政策”手段，前一段時間的云服務(wù)市場發(fā)生的一切足以證明這一點(diǎn)。其次，中國互聯(lián)網(wǎng)與電信行業(yè)也是“VIE模式”的重災(zāi)區(qū)，外資變相進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)與電信行業(yè)早已是人盡皆知。當(dāng)然，即便這些外資已經(jīng)進(jìn)入國內(nèi)市場，但他們也在研究這一政策，研究的目的無非是如何借助自貿(mào)區(qū)的政策洗白之前的“灰色經(jīng)營架構(gòu)”而已。

相信上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)會有諸多的互聯(lián)網(wǎng)及電信外企進(jìn)駐，但有多少是將其作為跳板，來施展資本、法律騰挪之術(shù)，就不得而知了。