微軟收購諾基亞的手機業(yè)務(wù)，新聞不是說雙方都同意了嗎？為什么今天晚上還要召開股東大會投票？要完成這個交易，還需要過幾個關(guān)卡？

騰訊科技：

實際上，一家公司整體或部分收購另一家公司，需要經(jīng)過一個復(fù)雜的審批流程，如果涉及到上市公司和跨國收購，需要考慮的方面就更多。以微軟收購諾基亞手機業(yè)務(wù)來看，雖然雙方的收購協(xié)議在9月份就已經(jīng)簽署，但完成正式的收購，可能要到明年第一季度。

第一關(guān)，雙方公司董事會同意

這是收購行為發(fā)生的基礎(chǔ)。只有收購方（微軟）和被收購方（諾基亞手機業(yè)務(wù)）的董事會正式批準了相關(guān)收購協(xié)議，整個收購計劃才算正式啟動。當然，也存在惡意收購的行為，在被收購方不同意或不知情的前提下，收購方強行收購對方的股份，以實現(xiàn)控制對方公司的目的。

目前，這一關(guān)已經(jīng)通過。

第二關(guān)，征得股東同意

這是對雙方股東利益的一種保護。對于收購方來說，股東投票并非必須的，一般要在公司因收購行為需要修改章程或為了支付收購費用需要發(fā)行新股時，收購方股東才有投票權(quán)。

對于被收購一方，例如諾基亞的股東大會投票一般是必須的。投票的通過比例要視相關(guān)章程規(guī)定，一般為半數(shù)以上或更高比例的股東投票權(quán)同意，收購才可以繼續(xù)進行。

2006年，包括李嘉誠在內(nèi)的財團出資收購李澤楷主導(dǎo)的電訊盈科，就因為在股東大會上投票未通過而失敗。

第三關(guān)，上市所在地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所審批

諾基亞同時在赫爾辛基證券交易所和紐約證券交易所上市，微軟則在納斯達克上市，因此，交易需要通過三家交易所和證券監(jiān)管機構(gòu)的審批。這也是對于上市公司收購的必要流程，以保障廣大投資人的利益。

從目前看，微軟與諾基亞此樁交易通過上市機構(gòu)審批的可能性很大。

第四關(guān)，收購雙方所在國、海外資產(chǎn)和市場涉及國家相關(guān)機構(gòu)審批

由于諾基亞手機業(yè)務(wù)在海外有相關(guān)資產(chǎn)和市場份額。因此，收購案除了通過芬蘭、美國的相關(guān)機構(gòu)審批外，可能還需要通過歐盟、中國等主要國家和地區(qū)相關(guān)政府機構(gòu)的審核。

這里面可能包括各國反壟斷機構(gòu)，以及外國投資（國家安全）監(jiān)管機構(gòu)，如美國外國投資委員會。

對于反壟斷審核，存在無條件審核和有條件審核兩種。無條件審核即收購案不構(gòu)成任何壟斷風(fēng)險，收購無條件通過。有條件審核的出現(xiàn)條件是，收購案可能會帶來潛在的壟斷風(fēng)險，需要交易雙方對收購后的風(fēng)險業(yè)務(wù)進行一定的拆分。

此外，還可能涉及國家安全的考量，如中國華為、中興等的部分海外收購行為，就因為沒能通過對方所在國的審核而被迫中止。

由于諾基亞出售的僅為手機業(yè)務(wù)，其與國家安全更具相關(guān)性的地圖業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備業(yè)務(wù)并未出售，因此通過相關(guān)安全審批的可能性較高。

對于反壟斷審批，目前諾基亞手機業(yè)務(wù)今非昔比，在全球范圍內(nèi)所占比例較低，已經(jīng)不太可能觸發(fā)反壟斷審查。

第五關(guān)：公眾和媒體

這一點不在相關(guān)的法律法規(guī)條文之內(nèi)，但同樣重要。一旦收購行為引發(fā)了所在國民眾和媒體的抗議，會對收購前景產(chǎn)生嚴重影響。對于政府來說，在審批一樁收購行為時，也必須對本國或本地區(qū)民眾的反應(yīng)與利益予以充分考慮。

在此前可口可樂收購中國匯源行為中，曾引發(fā)公眾對于國家飲料市場安全和壟斷等相關(guān)擔憂質(zhì)疑。

目前，部分芬蘭民眾雖然對于諾基亞被出售表達了遺憾之情，但并未觸發(fā)大規(guī)模的抗議。而此前有國外報道稱，由于收購后微軟能夠為當?shù)孛癖娞峁└嗑蜆I(yè)機會，因此，芬蘭政府批準此次交易的可能性很高。

綜上，諾基亞在明年第一季度徹底加入微軟之前，還需要通過三個關(guān)卡的審查。Tips：