自四川移動(dòng)無(wú)線音樂(lè)基地負(fù)責(zé)人李向東出逃以后，無(wú)線音樂(lè)基地的外部最大受益者成都娛音科技股份有限公司（下稱成都娛音）就成為了業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)，原本箭在弦上的上市進(jìn)程也戛然而止。此前，成都娛音已順利完成兩輪融資，意欲成為第二家神州泰岳（300002.SZ）（參見(jiàn)本刊2010年第30期封面文章“電信隱形人”）。
本刊記者近日從多方獲悉，7月下旬，成都娛音已向后期引入的戰(zhàn)略投資者陸續(xù)安排退股；與此同時(shí)，成都娛音與中國(guó)移動(dòng)的合作協(xié)議也將到期，續(xù)簽事宜進(jìn)展不順。這一切都意味著成都娛音不僅2010年創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃幾無(wú)實(shí)現(xiàn)可能，且因其主營(yíng)業(yè)務(wù)完全依附于中移動(dòng)無(wú)線音樂(lè)基地，面臨生存危機(jī)。
接近成都娛音董事長(zhǎng)譚春陵的人士向本刊記者透露，早年間，成都娛音與中移動(dòng)合作協(xié)議為三年一簽，后來(lái)中移動(dòng)和外部合作伙伴的合同都改成一年一簽（神州泰岳是個(gè)特例），如今正好到期。7月下旬，譚春陵赴京，與中移動(dòng)談判續(xù)約之事，盡管他一再?gòu)?qiáng)調(diào)成都娛音與中移動(dòng)副總經(jīng)理張春江及四川移動(dòng)總經(jīng)理李華等案無(wú)關(guān)，仍無(wú)功而返。
“李向東出事之后，中移動(dòng)已無(wú)人敢拍板與成都娛音續(xù)簽協(xié)議，至今沒(méi)有簽成。這樣下去，成都娛音就沒(méi)法做了?！鄙鲜鋈耸繉?duì)本刊記者稱。
半年前，成都娛音尚且“皇帝女兒不愁嫁”，投資人趨之若鶩。從2009年11月底始，公司在一個(gè)多月內(nèi)完成了兩輪引資，股本從100萬(wàn)元急劇擴(kuò)張到4600萬(wàn)元。同時(shí)于去年12月聘請(qǐng)了券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，全面啟動(dòng)股份制改造與上市籌備。之后不過(guò)數(shù)月，隨著中移動(dòng)系列貪腐案的陸續(xù)揭盅，移動(dòng)增值業(yè)務(wù)寄生鏈條的黑幕亦隨之掀開(kāi)冰山一角。技術(shù)和綜合運(yùn)營(yíng)門檻不高、倚賴“特殊資源”立身的成都娛音，前后冰火兩重天的境遇令人唏噓。
寄生移動(dòng)
成都娛音在北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路甲8號(hào)和喬大廈設(shè)有北京辦事處，負(fù)責(zé)無(wú)線音樂(lè)基地接入CP（內(nèi)容提供商）的審批流程。
8月12日，相關(guān)工作人員對(duì)本刊記者稱，該公司只負(fù)責(zé)搜集資料，并不介入審批，審批由中國(guó)移動(dòng)負(fù)責(zé)。該辦事處另一位負(fù)責(zé)人還對(duì)本刊記者表示，公司工作照常進(jìn)行，未受影響，每雙月10日之前提交申請(qǐng)材料，“本月的申請(qǐng)現(xiàn)在已經(jīng)截止，如有需要也要順延到10月那一批。”根據(jù)該公司提供的2010年7月28日新版CP接入流程，成都娛音北京公司搜集的CP申請(qǐng)合作資料，將在每個(gè)雙月的20日上現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審會(huì)，如遇公休日順延。
自中移動(dòng)系列案發(fā)后，業(yè)內(nèi)對(duì)成都娛音能否持續(xù)服務(wù)的疑問(wèn)日漸濃重，原因在于成都娛音的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要依附于與中移動(dòng)的特殊關(guān)系——它是中國(guó)移動(dòng)無(wú)線音樂(lè)基地指定的中央音樂(lè)平臺(tái)音樂(lè)內(nèi)容運(yùn)營(yíng)支撐合作商?，F(xiàn)在，這種關(guān)系正受到挑戰(zhàn)。
在此前的業(yè)內(nèi)生態(tài)鏈中，作為CP整合商的娛音公司，是CP與四川移動(dòng)無(wú)線音樂(lè)基地合作中一道必過(guò)的門檻。如果這道門檻被去除，中移動(dòng)和CP們的合作模式必將面臨新的大調(diào)整。
在中移動(dòng)形成的基地管理模式中，四川無(wú)線音樂(lè)基地是第一個(gè)試驗(yàn)田。2005年12月，時(shí)值四川音樂(lè)基地籌備階段，成都娛音科技公司也成立了，最初創(chuàng)始人為趙文與劉俊萍，注冊(cè)資本金100萬(wàn)元。這家公司一開(kāi)始只是四川移動(dòng)的普通合作客戶，業(yè)務(wù)和營(yíng)收能力一般。
2007年1月，四川無(wú)線音樂(lè)基地開(kāi)始正式對(duì)外“營(yíng)業(yè)”之時(shí)，譚春陵和李心澤悄然買下了成都娛音，其中譚春陵占股92%任董事長(zhǎng)，李心澤占股8%任監(jiān)事。與此同時(shí)，成都娛音獲得了四川省通信管理局頒發(fā)的第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)許可（不含固網(wǎng)電話信息服務(wù)）。自此，成都娛音開(kāi)始正式與四川移動(dòng)數(shù)據(jù)部和無(wú)線音樂(lè)基地深度合作，成為一名SP（增值業(yè)務(wù)提供商）。后來(lái)，隨著中移動(dòng)集團(tuán)對(duì)于SP收緊，成都娛音又以其“資源”優(yōu)勢(shì)，逐漸完成了從SP向CP運(yùn)營(yíng)商角色的轉(zhuǎn)換。
易觀國(guó)際研究報(bào)告顯示，2010年第二季度無(wú)線音樂(lè)市場(chǎng)營(yíng)收中，中國(guó)移動(dòng)約占75.3%，中國(guó)聯(lián)通占16.2%，中國(guó)電信占5.7%，無(wú)線音樂(lè)的CP和SP僅占3.8%。很難想象，失去移動(dòng)業(yè)務(wù)關(guān)系后的成都娛音，在CP市場(chǎng)還能有何作為。
蹊蹺股改
不過(guò)，時(shí)間轉(zhuǎn)回到2009年，事業(yè)如日中天的成都娛音正為上市忙得如火如荼。從2009年底成都娛音提交股改申請(qǐng)到最終完成股改，前后費(fèi)時(shí)不到一個(gè)月，足見(jiàn)當(dāng)時(shí)各方對(duì)其上市的支持。
成都市政府金融辦《關(guān)于成都娛音科技有限公司股改籌備上市的建議函》顯示，截至2009年11月30日，成都娛音經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為4458.18萬(wàn)元，擬折合股本4100萬(wàn)元。按照《公司法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，新設(shè)立的股份公司需成立三年后才能申請(qǐng)上市。為了推動(dòng)企業(yè)盡快上市，成都市金融辦給予的建議是，建議成都娛音通過(guò)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折合股本的方式進(jìn)行企業(yè)工商變更。據(jù)工商登記資料，截至2009年12月27日，該公司名稱已變更為“成都娛音科技股份有限公司”。
在各方大力支持火速股改的背后，還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更。2009年11月底，原公司兩個(gè)大股東楊超和譚春陵分別將8%和7.5%股份轉(zhuǎn)讓給趙海麗、李宬、鄒安琳、姜宇、李凌、姜再軍、余峰、劉江、楊峣、李紅、朱麾、黃玲，以及邦德國(guó)際廣告有限公司（下稱邦德）等，轉(zhuǎn)讓完成后，股本則從100萬(wàn)股擴(kuò)充為4100萬(wàn)股。
多位接近譚春陵的人士稱，這輪進(jìn)來(lái)的自然人股東多有各種過(guò)硬的關(guān)系和背景，不乏代持。
本刊記者根據(jù)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算發(fā)現(xiàn)，在這一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，楊超和譚春陵通過(guò)轉(zhuǎn)股部分賬面獲益2600多萬(wàn)元，轉(zhuǎn)股溢價(jià)375倍左右。不過(guò)對(duì)楊峣、朱麾、王輝三名自然人股東，楊超和譚春陵都是“原價(jià)”轉(zhuǎn)讓，放棄了原始股東溢價(jià)權(quán)益，相當(dāng)于這三人與原始股東一樣享有后續(xù)引資帶來(lái)的溢價(jià)。其中楊峣同時(shí)也被任命為成都娛音科技成都分公司負(fù)責(zé)人。
“這種‘白拿’手法，是典型的利益輸送手段。”一位熟悉資本運(yùn)作的人士稱。
比譚春陵持股更多的第一大股東楊超（37.87%），身份也頗蹊蹺。出生于1977年7月的楊超，于2007年5月17日入股成都娛音時(shí)年僅30歲，當(dāng)時(shí)楊超從譚春陵等人手里購(gòu)買了50.5萬(wàn)股，超過(guò)譚春陵的49.5萬(wàn)股，成為第一大股東；此前譚春陵持有公司92%的股份，為絕對(duì)控股大股東，李心澤為持有另外8%股份的小股東。李心澤、譚春陵均是與張銳關(guān)系甚密的“入川三人組”成員（參見(jiàn)本刊2010年第30期封面文章“電信隱形人”）。
就在楊超入股前一周，2007年5月11日，成都娛音獲得了第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)）經(jīng)營(yíng)許可證，業(yè)務(wù)覆蓋范圍為四川。之后成都娛音獲得了四川音樂(lè)無(wú)線基地內(nèi)容支撐運(yùn)營(yíng)合作商的三年合同，由此插上了迅猛發(fā)展的翅膀，營(yíng)業(yè)收入與企業(yè)利潤(rùn)均逐年快速增長(zhǎng)。[!--empirenews.page--]
2009年12月底，成都娛音在完成第一輪股改增資后，又進(jìn)行了第二輪定向增發(fā)。增發(fā)前，成都娛音股份總額4100萬(wàn)元，每股面值1元。根據(jù)增發(fā)擴(kuò)股協(xié)議，向特定對(duì)象定向增發(fā)500萬(wàn)股普通股，發(fā)行價(jià)格為9.1429元/股，全部以貨幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，其中向北京弘毅泰達(dá)投資管理有限公司定向發(fā)行251.5625萬(wàn)股，向金石投資定向發(fā)行109.375萬(wàn)股，向王學(xué)芬定向發(fā)行76.5625萬(wàn)股，向李紅定向發(fā)行62.5萬(wàn)股。此次定向發(fā)行完成后，公司注冊(cè)資本增至4600萬(wàn)元，股份總額增至4600萬(wàn)股。
在此輪增發(fā)中，弘毅泰達(dá)投資實(shí)際出資2300萬(wàn)元，金石投資以每股9元入股，實(shí)際出資1000萬(wàn)元，王學(xué)芬實(shí)際出資700萬(wàn)元，李紅實(shí)際出資571.4286萬(wàn)元。四方合計(jì)出資4571萬(wàn)元。
以第二輪增發(fā)價(jià)格計(jì)算，楊超和譚春陵的股權(quán)又在第一輪引資基礎(chǔ)上溢價(jià)9倍。
退股開(kāi)始了
2009年創(chuàng)業(yè)板開(kāi)閘，一大批中小企業(yè)上市被爆炒，其中最著名的當(dāng)屬飛信業(yè)務(wù)支撐平臺(tái)神州泰岳，該公司在年底張春江案發(fā)時(shí)備受質(zhì)疑。即便如此，當(dāng)時(shí)的成都娛音上市籌備仍未受影響，加速進(jìn)行。
不過(guò)，自李華案發(fā)以來(lái)，成都娛音面臨的形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。一位在第二輪增資中進(jìn)入的股東內(nèi)部人士向本刊記者透露，他們已得到成都娛音的退股承諾，成都娛音將按同期銀行利率支付所投資資金的利息。
據(jù)上述知情人士透露，“當(dāng)時(shí)有機(jī)構(gòu)股東曾找成都娛音要過(guò)保證函，保證跟李向東、李華等沒(méi)關(guān)系，他們答應(yīng)了，說(shuō)讓律師擬，但一直拖到現(xiàn)在也沒(méi)拿不出來(lái)。”不過(guò)，據(jù)其透露，成都娛音曾與第二輪增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東簽署過(guò)協(xié)議，要求他們?cè)诮Y(jié)案前或有明確結(jié)論前不能動(dòng)用入股資金，“所以這筆錢目前應(yīng)該還是安全的”。
因第二輪定向增發(fā)時(shí)，張春江已案發(fā)，多位投資者入股時(shí)，均在投資協(xié)議中做了相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避，其中便有退股的依據(jù)。
根據(jù)本刊記者獲得的一份成都娛音與某投資機(jī)構(gòu)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司在協(xié)議中承諾“在資產(chǎn)權(quán)屬上不存在重大瑕疵”，并稱公司已就音樂(lè)內(nèi)容業(yè)務(wù)與中國(guó)移動(dòng)四川公司簽署了排他性協(xié)議，該協(xié)議在2010年內(nèi)將持續(xù)有效并獲得續(xù)約；就轉(zhuǎn)讓方和公司所知，“不存在任何可能導(dǎo)致公司無(wú)法完成股份制改造及上市的實(shí)質(zhì)性障礙；公司未受到過(guò)任何行政處罰，也未有任何未決的或潛在的訴訟、仲裁、爭(zhēng)議或處罰等。根據(jù)協(xié)議，任何一方違約，另一方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任”。
而目前狀況是，成都娛音并不能保證與中移動(dòng)續(xù)簽排他性合作協(xié)議，這直接造成公司改制上市的實(shí)質(zhì)性障礙。達(dá)晨創(chuàng)投則應(yīng)慶幸未陷入成都娛音泥淖。據(jù)本刊記者了解，達(dá)晨創(chuàng)投曾因提出管理層對(duì)賭協(xié)議而被譚春陵否決入股。
另?yè)?jù)本刊記者了解，在上述新增股東中，李紅的身份非常特殊。知情人士透露，在四川移動(dòng)分公司總經(jīng)理李華案調(diào)查中，一位在成都本地頗有名氣的電信設(shè)備代理商也被涉案調(diào)查，與其同時(shí)被查的還有該代理商的妻子李紅。目前李紅已被釋放。
在上述股權(quán)投資協(xié)議中，成都娛音還承諾：2009年度稅后凈利潤(rùn)達(dá)到5000萬(wàn)元或至少不低于5000萬(wàn)元的97%；2010年稅后凈利潤(rùn)將達(dá)到8000萬(wàn)元或至少不低于7000萬(wàn)元的97%，則公司還將進(jìn)一步增資至6400萬(wàn)元。
如今，公司營(yíng)收的基礎(chǔ)條件顯然已發(fā)生重大變化，“而最大的不確定性在于業(yè)務(wù)模式還可能發(fā)生變化。一旦中移動(dòng)調(diào)整現(xiàn)有業(yè)務(wù)模型，娛音就將變成一條‘死魚’了。不過(guò)，中移動(dòng)替換他們的成本也很高，兩者都受損失?！鼻笆鼋咏T春陵人士對(duì)本刊記者稱。
業(yè)內(nèi)人士分析，基地模式有其合理性，中移動(dòng)每年給成都娛音一筆版權(quán)費(fèi)，就避免了版權(quán)糾紛問(wèn)題。作為運(yùn)營(yíng)商，中移動(dòng)本應(yīng)專注于主業(yè)，將增值服務(wù)分銷出去，但這種模式又帶來(lái)新的利益瓜分問(wèn)題。包括四川無(wú)線音樂(lè)基地在內(nèi)，中移動(dòng)共有七大基地，收與放都不是簡(jiǎn)單問(wèn)題。