自加密貨幣問世以來，監(jiān)管一直是人們討論的核心問題。這個問題長期以來一直受到世界各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。隨著近年來“加密貨幣”一詞的修改，這場監(jiān)管辯論變得更加復(fù)雜。

在向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的所有問題中，覆蓋面最大的一個是“什么是證券？”盡管比特幣和以太坊已經(jīng)通過一定的方式，與“證券”這個詞劃清了界限，但其他加密貨幣仍未得到解決。

Block.one是一家區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)公司，它一直與這個主題相關(guān)，它的本地加密貨幣EOS的命運(yùn)也是如此。去年，這家開曼群島的初創(chuàng)企業(yè)因在看跌的“加密貨幣冬天”期間積累了40億美元資金而成為加密貨幣界的頭條新聞。更令人驚訝的是，Block.one通過ICO的方式推出了EOS，這是一種由美國證券交易委員會（SEC）進(jìn)行融資的融資方式。

在ICO過程中，投資者可以用他們用法定貨幣購買的ETH來交換新的EOS代幣。鑒于ETH［2018年5月］的估值略低于600美元，當(dāng)時EOS總銷售額為41億美元。

由于市場低迷、SEC對ICO的打壓、EOS缺乏現(xiàn)實的目標(biāo)，以及它們代幣的出售出現(xiàn)了令人難以置信的估值，最后導(dǎo)致交易受阻。此后，EOS成功躋身前10名，當(dāng)時的股價為3.34美元，2019年的最高股價為8.27美元。截至發(fā)稿時，該公司市值為32.1億美元，6月份的市值也達(dá)到了78億美元。此外，它也是DApp生態(tài)系統(tǒng)中的重要參與者。

名字里有什么？

經(jīng)過兩輪積極的融資（第二輪于2019年8月結(jié)束）， Block.one 又一次成為SEC監(jiān)管鐵拳的受害者。今年9月，美國證交會對他們在2017-2018年期間進(jìn)行的ICO銷售處以2400萬美元的罰款。

新聞稿指出，微不足道的2400萬美元（募款的0.58%）是由于Block.one的ICO未注冊造成的，其ICO在大約一年的時間里籌集了幾十億美元的資金?！?/p>

新聞稿援引證交會執(zhí)行部聯(lián)合主任Steven Paikin的話說，“ Block.one 沒有向ICO投資者提供他們有資格參與證券發(fā)行的信息。”

這里應(yīng)該指出，2400萬美元的罰款相當(dāng)于Block.one從美國客戶那里籌集的資金數(shù)額。然而，區(qū)塊鏈公司確保了美國投資者無法通過使用地理圍欄輕易地進(jìn)入ICO。

Block.one 在對SEC罰款的回應(yīng)時表示：很高興能與金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)解決當(dāng)前的問題。SEC對以太坊區(qū)塊鏈出售的代幣的細(xì)微之處在于它們已不再具有流通或交易的功能，因此將不需要在SEC中進(jìn)行合法注冊。

總而言之，Block.one 在ICO上籌集了數(shù)十億美元，發(fā)行了EOS（將其歸類為證券發(fā)行），又籌集了200萬美元［第二輪ICO］，被SEC以沒有向參與“證券發(fā)行”的投資者提供足夠信息為由對其處以罰款，并最終轉(zhuǎn)變，稱EOS目前的性質(zhì)可以與“證券”相提并論。

金融資產(chǎn)是不是“證券”的問題取決于它在發(fā)行（如果發(fā)行的話）時的定義，而不是在監(jiān)管（罰款、檢查或停止）時的定義。因此，對于任何一枚代幣來說，應(yīng)該主動說明問題，而不是過后來說明問題。

時間問題

俄勒岡大學(xué)金融學(xué)教授Stephen McKeon告訴AMBCrypto說，將EOS案作為基于初始發(fā)行而非當(dāng)前條件發(fā)布的法規(guī)的先例，也可以應(yīng)用于未來的代幣發(fā)行。

根據(jù)這一決定的前提，證交會可以朝著兩個非常明確的方向發(fā)展。第一，證券法將永遠(yuǎn)適用于網(wǎng)絡(luò)代幣的首次銷售，更重要的是，在時間的壓力下，法律上承認(rèn)了“過渡證券”這一術(shù)語。

他說：“換句話說，和解協(xié)議可以確認(rèn)這樣的觀點，即在首次增資時，網(wǎng)絡(luò)的代幣始終應(yīng)當(dāng)作為擔(dān)保，但一旦資產(chǎn)的網(wǎng)絡(luò)“足夠分散”，該資產(chǎn)的未來出售可能會被視為不屬于證券法的范疇?！?/p>

此外，引起最大興趣的術(shù)語是“轉(zhuǎn)換證券”。但這樣的一個術(shù)語還沒有被證券交易委員會定義，McKeon說，它是關(guān)于金融資產(chǎn)在其生存期的可塑性。在這樣一種資產(chǎn)的生命周期中，當(dāng)它最初向公眾提供時，該資產(chǎn)可以被“視為一種金融證券”，但后來卻轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺亲C券”。

在SAFT（未來代幣協(xié)議）合同中可以看到這方面的跡象，該合同的目的是在發(fā)行期間跳過證券的法律定義。與“過渡證券”有些類似，該合同意在延遲實際銷售過程。當(dāng)SATF被出售時，發(fā)行人接受投資者的資金，但不分發(fā)代幣。然而，如果發(fā)行者創(chuàng)造了數(shù)字貨幣，投資者將收到同樣的證明的文件。

這種制度的目的是相當(dāng)于證券的過渡，但它“總是有缺陷”，大衛(wèi)·杰拉德（David Gerard）說，證交會只關(guān)心發(fā)行方目前的是什么，而不是那些沒有意義的標(biāo)簽上的是什么。他通過告訴AMBCrypto：“我認(rèn)為，將證券變成“非證券”的去中心化理論存在缺陷?！?/p>

這種形式的融資，都只能當(dāng)做一個被提議的EOS。Gerard說：由于證交會明確表示，由ICO創(chuàng)造的代幣只不過是未注冊證券，發(fā)起人開始改變他們所謂的方式。

鑒于代幣與證券之間的這種緊密關(guān)系，以及后者的負(fù)面含義，項目如何列出發(fā)行的清單你？因此Gerard相信它必須是證券。

美國證交會根據(jù)一項名為“豪伊檢驗”的測試，來確定為籌集資金而發(fā)行的金融資產(chǎn)是否屬于證券。以1946年 訴W.J. Howey公司案為例，擔(dān)保權(quán)的前提圍繞四個方面展開——資金投資、利潤預(yù)期、共同企業(yè)，以及第三方或發(fā)起人影響出售的問題。

McKeon說：在為支持EOS或以太坊這樣的總體網(wǎng)絡(luò)而構(gòu)建的代幣的情況下，在此類網(wǎng)絡(luò)啟動之前，更可能的是，豪伊測試的所有四個方面都得到了滿足。上述聲明中的疑慮可能導(dǎo)致證交會以代幣作為擔(dān)保。但是，這個定義將只限于代幣的初始銷售。

一旦啟動了代幣，去中心化的情況就出現(xiàn)了。具體地說，豪伊測試的最后兩個方面將被分析，網(wǎng)絡(luò)將會更加分散化。

“在啟動之后，如果一個網(wǎng)絡(luò)充分地分散化，那么普通企業(yè)的作用就不那么清晰了。這個想法是，隨著網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，霍伊測試的一個或多個分支可能不再滿足。因此，證券交易委員會已經(jīng)會不再如此的對待曾經(jīng)的證券。”

基于此，不同的當(dāng)事人將根據(jù)其定義和證交會對此的反應(yīng)來刺探該代幣。個人投資者不希望經(jīng)歷嚴(yán)格的KYC規(guī)范，他們將在安全階段選擇退出，之后，當(dāng)美國證券交易委員會堅決退出時，他們會回來，而喜歡監(jiān)管監(jiān)督的機(jī)構(gòu)將歡迎安全預(yù)示的合規(guī)。

McKeon轉(zhuǎn)向了一定程度的分散化，這種分散必須在一個網(wǎng)絡(luò)中發(fā)展，以使其代幣擺脫證券標(biāo)簽。他說，中央權(quán)力的缺失程度可以通過網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)設(shè)施來衡量——節(jié)點、錢包和開發(fā)者活動。

從法律意義上講，這種網(wǎng)絡(luò)活動將使代幣超出霍伊測試的先決條件，從而超出證券的先決條件。

SEC的合規(guī)

McKeon關(guān)于美國證券交易委員會對一種基于“過渡”定義的證券的靈活處理方式的聲明也被美國證券交易委員會分享。

盡管該監(jiān)管機(jī)構(gòu)內(nèi)部的大多數(shù)指導(dǎo)方針被視為過時、僵硬，無法應(yīng)對加密貨幣，但SEC的高管們以前曾表示，有必要將一種代幣從證券定義中去中心化。美國證券交易委員會公司財務(wù)總監(jiān)威廉?希曼（William Hinman）在今年早些時候的一次演講中表示，如果那些進(jìn)行ICO發(fā)行的公司證明它們的發(fā)行不再可以作為一種證券受到監(jiān)管，那么它們將不會受到監(jiān)管執(zhí)法。

他說，“數(shù)字資產(chǎn)可能演變成一種不再需要監(jiān)管的工具，”

Hinman的聲明最初被認(rèn)為是不可能的，后來證交會主席杰伊?克萊頓（Jay Clayton）本人證實了這一點。在給加密貨幣法律和監(jiān)管倡導(dǎo)公司CoinCentre的一封信中，他說，“由于數(shù)字資產(chǎn)符合投資合同的定義，因此它最初可能作為一種證券被提供和出售，但隨著時間的推移，如果數(shù)字資產(chǎn)后來以不再符合該定義的方式提供和出售，這種定義可能會改變?！?/p>

阻止什么。其中一個例子是監(jiān)管方面的理解。是的，相對于所籌集的資金，罰款是微不足道的。沒錯，美國證券交易委員會（SEC）對較小規(guī)模的代幣發(fā)行發(fā)起的監(jiān)管攻擊要糟糕得多。但是，這起案件對于監(jiān)管巨頭未來如何處理“代幣證券”案件至關(guān)重要。

根據(jù)McKeon的說法，這是美國證券交易委員會“愿意工作”態(tài)度的一個信號。一旦這個代幣發(fā)行，它的法律定義可能會被歸入證券類別，但如果發(fā)行方愿意糾正這種情況，這個標(biāo)簽就可以被轉(zhuǎn)義。有人在他們的案例中使用了相同的“補(bǔ)救方法”，遵循他們的EOS代幣最初是如何排列的，以及現(xiàn)在是如何排列的。

Block.one很可能是證交會代幣性監(jiān)管改革的一個障礙。