6月8日，復(fù)牌后的紫光國(guó)微公告稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委對(duì)紫光國(guó)芯微電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，未予審核通過(guò)。截至6月8日收盤(pán)，紫光國(guó)微跌幅9.11%，跌至每股66.26元，總市值402億元。

本消息一出，立刻引發(fā)了市場(chǎng)和行業(yè)的嘩然。究其原因，主要是因?yàn)檫@起并購(gòu)事件是國(guó)企主導(dǎo)又是國(guó)家大力支持的領(lǐng)域，并且標(biāo)的資產(chǎn)非常優(yōu)質(zhì)，照理來(lái)說(shuō)應(yīng)該順利通過(guò)。

當(dāng)然，近期在芯片領(lǐng)域的大新聞也是接踵而至，在這特殊的時(shí)期，引發(fā)的討論也是更加廣泛。 

圖：公告文件

而對(duì)于本次并購(gòu)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核意見(jiàn)為：

1、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

2、標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請(qǐng)人未能充分說(shuō)明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定?！?/span>

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定重組宗旨是任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

據(jù)證監(jiān)會(huì)二次反饋意見(jiàn)顯示，Linxens歷史上多次并購(gòu)及被并購(gòu)，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽(yù)，2019年末，商譽(yù)金額為143.71億元，這一數(shù)目占到了母公司股東凈資產(chǎn)比例的67.02%，這也就解釋了為何證監(jiān)會(huì)會(huì)給出高商譽(yù)的意見(jiàn)。

而在證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充披露現(xiàn)有商譽(yù)減值損失計(jì)提是否充分以及后續(xù)上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，紫光國(guó)微對(duì)此回復(fù)表示，商譽(yù)減值測(cè)試報(bào)告的預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入略高于《追溯評(píng)估報(bào)告》和本次評(píng)估預(yù)測(cè)收入，主要差異為微連接器業(yè)務(wù)板塊的預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入差異。

另外，紫光國(guó)微還表示，標(biāo)的公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況正常，符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，根據(jù)標(biāo)的公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告，截至報(bào)告期末，標(biāo)的公司商譽(yù)未出現(xiàn)減值，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分。

專業(yè)人士分析，將近144億元的商譽(yù)，或許證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有認(rèn)可紫光國(guó)微在二次反饋時(shí)候?qū)Ω呱套u(yù)的回復(fù)，這也最終導(dǎo)致審核者從謹(jǐn)慎角度否決了并購(gòu)方案。

另一方面，紫光聯(lián)盛的股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，144億元的商譽(yù)占到了180億元的交易價(jià)的78.89%，所以證監(jiān)會(huì)給出資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵的意見(jiàn)。

注： 

商譽(yù)是指能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過(guò)可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會(huì)平均投資回報(bào)率）的資本化價(jià)值。商譽(yù)是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分。在企業(yè)合并時(shí)，它是購(gòu)買(mǎi)企業(yè)投資成本超過(guò)被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。

商譽(yù)減值是指對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。商譽(yù)作為企業(yè)的一項(xiàng)資產(chǎn)，是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益(即超額收益)的一種能力，是企業(yè)未來(lái)實(shí)現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值。 

圖：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和四十三條內(nèi)容

21ic家了解到，去年6月2日，紫光國(guó)微便宣布計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本、鑫鏵投資購(gòu)買(mǎi)紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，而這標(biāo)旳定價(jià)足足有180億元。

這背后的目的是將法國(guó)立聯(lián)信（Linxens）收入麾下，但是出乎意料的是，這次計(jì)劃被證監(jiān)會(huì)一口否決了。

根據(jù)公開(kāi)信息顯示，紫光聯(lián)盛發(fā)的核心資產(chǎn)是Linxens，而Linxens的運(yùn)營(yíng)實(shí)體位于法國(guó)、德國(guó)、新加坡以及泰國(guó)等地，主營(yíng)業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)與生產(chǎn)智能安全芯片微連接器、RFID嵌體以及天線和超輕薄柔性LED燈帶。

為何紫光國(guó)微執(zhí)著于將Linxens注入自己資產(chǎn)之中？一方面，Linxens的技術(shù)水平很高，其市場(chǎng)份額在全球高達(dá)80%以上；另外，紫光聯(lián)盛是Linxens的持股公司，有人計(jì)算后表示，并購(gòu)后股價(jià)甚至有翻倍的可能性。

值得一提的是，紫光國(guó)微與Linxens已有業(yè)務(wù)往來(lái)。紫光國(guó)微曾在交易預(yù)案中稱，紫光國(guó)微主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路芯片設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售及石英晶體元器件業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品中的智能安全芯片業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司旗下 Linxens 的智能安全芯片微連接器業(yè)務(wù)屬產(chǎn)業(yè)鏈上下游，具有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。

紫光國(guó)微是國(guó)內(nèi)安全芯片領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，收購(gòu)Linxens可完善其安全芯片產(chǎn)業(yè)鏈，上市公司將實(shí)現(xiàn)“安全芯片+智能連接”的布局。

當(dāng)然，這并非是紫光國(guó)微第一次擴(kuò)張受阻了：

2015年11月5日晚，名字還是同方國(guó)芯的紫光國(guó)微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對(duì)象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)，

2016年2月25日，審議通過(guò)了《關(guān)于<同方國(guó)芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過(guò)全資子公司認(rèn)購(gòu)力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。

但事情發(fā)展到了2016年11月30日，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書(shū)》，主要鑒于臺(tái)灣經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)審核的不確定性及資本市場(chǎng)環(huán)境的較大變化。

2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認(rèn)股協(xié)議書(shū)》約定的期限內(nèi)取得臺(tái)灣投資審議委員會(huì)的核準(zhǔn)，力成科技董事會(huì)已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。

2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書(shū)》，不再認(rèn)購(gòu)其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開(kāi)發(fā)行的募投項(xiàng)目中認(rèn)購(gòu)南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項(xiàng)的重大資產(chǎn)重組已終止。

2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。

聽(tīng)到紫光國(guó)微這幾個(gè)字，肯定注意力首先集中在紫光兩個(gè)字，那么它和紫光是什么關(guān)系呢？紫光集團(tuán)的控股股東為清華控股，目前持股比例51%，而清華控股為清華大學(xué)100%持股，實(shí)控人為中國(guó)教育部。

北京健坤投資集團(tuán)目前持股比例為49%，紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)趙偉國(guó)則持有健坤70%的股份。

紫光集團(tuán)是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的集成電路企業(yè)，公司IT及相關(guān)設(shè)備及服務(wù)業(yè)務(wù)主要由上市公司紫光股份經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)之前的知情人士透露，紫光集團(tuán)內(nèi)部對(duì)于紫光國(guó)微收購(gòu)紫光聯(lián)盛本來(lái)就有著不一樣的想法，認(rèn)為讓紫光聯(lián)盛自己去登陸科創(chuàng)板，或許是更好的途徑，并購(gòu)帶來(lái)的短時(shí)間營(yíng)收和利潤(rùn)增加從長(zhǎng)期看是減損紫光國(guó)微估值的。

紫光集團(tuán)其實(shí)多次做過(guò)股權(quán)更改，甚至就在今年6月3日，紫光集團(tuán)發(fā)布公告稱，清華控股將引入重慶兩江新區(qū)管委會(huì)指定的兩江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方作為紫光集團(tuán)新的戰(zhàn)略投資人。不知道是對(duì)股改方案并不感興趣，還是因?yàn)榇饲白鲞^(guò)多次類(lèi)似的方案皆未成功，此公告發(fā)布之后，紫光系個(gè)股反應(yīng)平淡。

而在面對(duì)了重創(chuàng)之后，紫光國(guó)微表示，重組申請(qǐng)未獲通過(guò)不會(huì)對(duì)紫光國(guó)微的運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生影響。發(fā)言人表示：“雙方同為紫光集團(tuán)旗下企業(yè)，在業(yè)務(wù)合作、協(xié)同方面具有天然優(yōu)勢(shì)。雙方仍將繼續(xù)探索并深化相關(guān)合作”。