近期，珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”）回復(fù)了監(jiān)管問詢，內(nèi)容涉及重大事項(xiàng)提示與風(fēng)險(xiǎn)因素、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面。

據(jù)悉，天威新材于2020年9月28日提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，擬發(fā)行股票不超過1935.51萬(wàn)股。

天威新材成立于2004年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)碼噴印功能性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，注冊(cè)資本為5806.50萬(wàn)元，實(shí)控人為賀良梅，合計(jì)控制80.86%的股份。

天威新材業(yè)績(jī)總體上保持增長(zhǎng)。招股書顯示，2017年至2020年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入分別為2.16億元、2.89億元、3.55億元、2.26億元；凈利潤(rùn)分別為2746.89萬(wàn)元、4056.62萬(wàn)元、4200.14萬(wàn)元、3372.30萬(wàn)元。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，天威新材產(chǎn)能利用率不足，或無(wú)法完全消耗新增產(chǎn)能，且存在未主動(dòng)披露關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)提示等內(nèi)容的情形。

天威新材此次IPO擬募集資金3.05億元，將用于水基型數(shù)碼噴印功能材料建設(shè)項(xiàng)目、能量固化型數(shù)碼噴印功能材料建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。其中，天威新材擬用2.52億元募集資金來(lái)增加其生產(chǎn)能力。

天威新材主要產(chǎn)品為分散墨水、UV 墨水、水性墨水和活性墨水，而其募集資金項(xiàng)目實(shí)施后將有效增強(qiáng)其上述產(chǎn)品的產(chǎn)能。

據(jù)招股書，水基型數(shù)碼噴印功能材料建設(shè)項(xiàng)目完成后將新增分散墨水產(chǎn)能7200噸/年，活性墨水2400噸/年，水性顏料墨水2400噸/年；能量固化型數(shù)碼噴印功能材料建設(shè)項(xiàng)目完成后將新增UV墨水產(chǎn)能3000噸/年。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，天威新材產(chǎn)能利用率不足，其消耗新增產(chǎn)能能力存疑。

招股書顯示，2017年至2020年前三季度，天威新材的分散墨水產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為92.90%、86.09%、96.04%、58.21%；活性墨水的產(chǎn)能利用率分別為85.98%、106.86%、77.95%、56.64%；水性墨水的產(chǎn)能利用率分別為69.90%、61.83%、67.41%、82.22%；UV墨水產(chǎn)能利用率分別為94.77%、111.59%、93.56%、52.29%。

天威新材稱，由于市場(chǎng)環(huán)境具有不確定性，如果不能在市場(chǎng)開拓、產(chǎn)品開發(fā)等方面做出有效應(yīng)對(duì)，其將面臨募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，募集資金實(shí)施項(xiàng)目的實(shí)施主體為天威新材子公司天威科創(chuàng)。公開資料顯示，天威科創(chuàng)成立于2019年，2019年及2020年前三季度，其凈利潤(rùn)分別為-2.67萬(wàn)元、5.72萬(wàn)元，截止到2020年9月30日，其凈資產(chǎn)為1903.05萬(wàn)元。

對(duì)此，監(jiān)管部門在問詢函中要求天威新材說(shuō)明其擬用新成立子公司實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的原因。

天威新材表示，天威科創(chuàng)實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目是鑒于其現(xiàn)在生產(chǎn)場(chǎng)地已飽和，無(wú)法新建生產(chǎn)線，因此只能另選場(chǎng)地進(jìn)行募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，因募集資金投資項(xiàng)目用地位于珠海市金灣區(qū)，與其注冊(cè)所在地屬不同行政區(qū)劃。根據(jù)相關(guān)政策，對(duì)于新引進(jìn)該區(qū)內(nèi)進(jìn)行投資建設(shè)的項(xiàng)目需滿足具有獨(dú)立法人資格、實(shí)行獨(dú)立核算等要求?；诖?，其于2019年6月設(shè)立天威科創(chuàng)，并以天威科創(chuàng)作為募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，天威新材在首次提交招股書時(shí)未披露此前其曾在新三板掛牌的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中披露的“關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)往來(lái)風(fēng)險(xiǎn)”這3項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

對(duì)此，監(jiān)管部門在問詢函中要求天威新材說(shuō)明其招股書與新三板信息披露存在上述風(fēng)險(xiǎn)披露差異的原因。

天威新材在問詢回復(fù)中對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年1月，其關(guān)聯(lián)銷售占主營(yíng)收入的比例分別為48.06%、33.28%、18.74%；關(guān)聯(lián)采購(gòu)占采購(gòu)總額的比例分別為11.37%、10.95%、0.29%。

天威新材表示，在2017年至2020年前三季度，其向關(guān)聯(lián)方銷售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例已分別下降至9.74%、3.38%、2.57%、2.30%，采購(gòu)金額占營(yíng)業(yè)成本的比例已分別下降至 0.23%、0.14%、0.13%、0.03%?；?017年至2020年前三季度期間，其與關(guān)聯(lián)方間尚存在關(guān)聯(lián)銷售與采購(gòu)等情形，雖占比較小且呈下降趨勢(shì)，但仍可能存在由此導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)情形。因此其已對(duì)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)充披露風(fēng)險(xiǎn)提示。

而針對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險(xiǎn)，天威新材稱，2017年至2020年前三季度，其具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力，不存在關(guān)聯(lián)方依賴的情形以及可能由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，因此未補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險(xiǎn)的提示內(nèi)容。

此外，據(jù)問詢函回復(fù)文件，2014年至2016年1月，天威新材與關(guān)聯(lián)方資金拆出金額分別為1000萬(wàn)元、0萬(wàn)元、0萬(wàn)元；關(guān)聯(lián)方資金拆入金額分別為500萬(wàn)元、620萬(wàn)元、0萬(wàn)元。

天威新材稱，其已于2016年5月30日前清理了與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借及相關(guān)利息。2017年至2020年前三季度，其與關(guān)聯(lián)方間不存在資金拆借情形，因此未補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)往來(lái)風(fēng)險(xiǎn)的提示內(nèi)容。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

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