12月10日，停牌20日之久的森源電氣發(fā)布了關(guān)于收購暨關(guān)聯(lián)交易公告稱，公司擬收購控股股東森源集團持有的鄭州森源新能源科技有限公司(以下簡稱，鄭州新能源)91.6%股權(quán)。評估報告顯示，鄭州新能源的凈資產(chǎn)評估增值率為221.19%，但這家公司目前剛剛成立2年零1個月，且直到今年才開始盈利。

此外，鄭州新能源與森源電氣之間的日常關(guān)聯(lián)交易存在疑問，鄭州新能源的審計報告、關(guān)聯(lián)交易公告與森源電氣披露的2013年半年報三份材料披露的數(shù)據(jù)相互矛盾。

標(biāo)的公司剛過完2歲生日

森源電氣公告顯示，公司擬用2.19億元收購控股股東森源集團持有的鄭州新能源91.6%的股權(quán)，鄭州新能源高級管理人員等自然人收購其余8.4%的股權(quán)。相關(guān)資料顯示，鄭州新能源主要業(yè)務(wù)為分布式發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括風(fēng)光互補發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電系統(tǒng)及LED照明產(chǎn)品等。

評估報告顯示，截至2013年10月31日，鄭州新能源資產(chǎn)總額為18,308.47萬元，負(fù)債總額為10,868.46萬元，凈資產(chǎn)為7,440.01萬元。凈資產(chǎn)評估值為23,896.74萬元，與經(jīng)審計后的賬面凈資產(chǎn)7,440.01萬元相比較，評估增值16,456.73萬元，增值率為221.19%。

對于凈資產(chǎn)評估溢價問題，森源電氣解釋為，鄭州新能源經(jīng)過近年來的發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L、經(jīng)營效益穩(wěn)步上升，未來存在較好的發(fā)展前景，公司已經(jīng)形成了自己特有的經(jīng)營理念、經(jīng)營策略、經(jīng)營方法，其中涵蓋了諸如研發(fā)能力、客戶資源、人才團隊、合同權(quán)益等未在賬面充分體現(xiàn)的無形資產(chǎn)價值。

此外，鄭州新能源的高管以同等價格收購其剩余的8.4%的股權(quán)和森源集團對鄭州新能源2013年—2015年的業(yè)績承諾則分別被解讀為：“高管的出價為公司本次收購評估的公允性提供了有力的背書”、“彰顯大股東對新能源業(yè)務(wù)的未來發(fā)展充滿信心”。

然而，值得注意的是，鄭州新能源公司成立于2011年11月8日，截至目前其成立時間也僅有2年零1個月余，截至評估基準(zhǔn)日2013年10月31日，成立時間尚不足兩年。公告中提到的“公司已經(jīng)形成了自己特有的經(jīng)營理念、經(jīng)營策略”等無形資產(chǎn)價值是否能夠支撐起其超過兩倍的溢價還需要打上一個問號。

三份材料關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)打架

資料顯示，鄭州新能源在2011年度和2012年度都處于虧損狀態(tài)，直到2013年1-10月份才盈利2538.99萬元。大股東兩年前以5000萬元設(shè)立的公司，現(xiàn)在以23,896.74萬元的價格出售，投資回報率高達377.93%。

此外，此次公告的鄭州新能源的詳細財務(wù)數(shù)據(jù)也暴露出一個問題，那就是與森源電氣披露的兩公司之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)并不一致。鄭州新能源2013年1-10月份審計報告、森源電氣2013年半年報和森源電氣對鄭州新能源的91.6%的股權(quán)收購公告，三份材料中對鄭州新能源和森源電氣之間的關(guān)聯(lián)交易披露數(shù)據(jù)均不一致，而且存在明顯的相互打架之處。

12月10日披露的森源電氣對鄭州新能源91.6%股權(quán)的收購公告顯示，本年年初至本公告披露日，森源電氣對鄭州新能源的采購金額為154.23萬元，銷售金額1003.13萬元；森源電氣2013年半年報顯示，2013年上半年對鄭州新能源的采購金額為175萬元，對其銷售金額為475萬元。鄭州新能源2013年1-10月份審計報告顯示，1-10月份向森源電氣采購金額為955.8萬元，向其銷售金額為173.6萬元。

按照正常的財務(wù)邏輯，交易雙方隨著時間的推移，交易金額應(yīng)該是逐漸擴大的。也就是說森源電氣與鄭州新能源的關(guān)聯(lián)交易金額應(yīng)該是從森源電氣2013年半年報到鄭州新能源2013年1-10月份審計報告，再到12月10日對鄭州新能源收購公告，交易金額逐漸擴大。森源電氣對鄭州新能源的關(guān)聯(lián)銷售也確實是從475萬元到955.8萬元再到1003.13萬元，逐漸擴大，符合邏輯。然而，森源電氣對鄭州新能源的關(guān)聯(lián)采購卻是從175萬元到173.6萬元再到154.23萬元，隨著時間的推移，交易金額的數(shù)據(jù)卻在逐漸變小，不符合邏輯。

對此，森源電氣工作人員表示，公司收購鄭州新能源是考慮到其技術(shù)成熟，又有國家產(chǎn)業(yè)政策的扶持，將來市場空間廣闊。至于關(guān)聯(lián)交易問題，是森源電氣和鄭州新能源入賬時間不一致造成的，森源電氣本身數(shù)據(jù)的不一致是因為收購公告中的數(shù)據(jù)沒有加上增值稅造成的。

12月10日，森源電氣股價收于20.19元/股，漲幅4.67%。