作為北大校產(chǎn)中最有實(shí)力的公司之一，青鳥(niǎo)集團(tuán)數(shù)年來(lái)股權(quán)改革的嘗試從未間斷
歷經(jīng)數(shù)年之后，北京大學(xué)龐大的校產(chǎn)再次掀起資本運(yùn)作的高潮。繼北大方正集團(tuán)旗下的方正證券(601901.SH)于8月10日掛牌上市后，北大青鳥(niǎo)集團(tuán)所屬的博雅軟件(曾用名“青鳥(niǎo)軟件”)，也正在籌劃上市。
與方正證券仍由北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司間接控股所不同的是，博雅軟件的股權(quán)幾經(jīng)騰挪之后，與北大幾乎斷絕了“父子關(guān)系”。而在北大青鳥(niǎo)集團(tuán)的層面上，幾位演藝界人士擁有了主要股權(quán)，并一度成為第一大股東。
青鳥(niǎo)集團(tuán)作為北大校產(chǎn)最有實(shí)力的公司之一，數(shù)年來(lái)股權(quán)改革的嘗試從未間斷。
控制權(quán)變遷
《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》獲得的相關(guān)資料顯示，目前，青鳥(niǎo)集團(tuán)股權(quán)層面的持有者，主要由三方面構(gòu)成：北京大學(xué)、以董事長(zhǎng)許振東為代表的高管人員以及數(shù)位文藝界人士。其中高管持股平臺(tái)是北京元慶吉商貿(mào)有限公司(下稱“元慶吉商貿(mào)”)；幾位文藝界人士的持股平臺(tái)為北京四海華澳貿(mào)易有限公司(下稱“四海華澳”)。
工商資料顯示，青鳥(niǎo)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：北大青鳥(niǎo)軟件系統(tǒng)有限責(zé)任公司(下稱“青鳥(niǎo)軟件系統(tǒng)”)為第一大股東，持股46%；四海華澳為第二大股東，持股30%；北京大興工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)總公司為第三大股東，持股14%；北京明裕德商貿(mào)有限公司(下稱“明裕德商貿(mào)”)為第四大股東，持股10%。
而在青鳥(niǎo)軟件系統(tǒng)的股權(quán)中：北京大學(xué)通過(guò)其資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司持股48%，四海華澳持股30%，剩下的22%由元慶吉商貿(mào)持有。
由此，青鳥(niǎo)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際上形成了以下的格局：四海華澳持股43.8%，為第一大股東；北京大學(xué)持股22.08%，為第二大股東；持股14%的大興工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)總公司為第三大股東；元慶吉商貿(mào)持股10.12%，為第四大股東；持股10%的明裕德商貿(mào)為第五大股東。
資料顯示，四海華澳成立于2004年10月，四海博業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“四海博業(yè)”)持股90%，袁海波持股5%，陳倩倩持股5%。上述四海博業(yè)由中國(guó)演藝界著名的北京千思文化有限公司控制，公司主要經(jīng)營(yíng)演藝、餐飲、房地產(chǎn)和高爾夫運(yùn)動(dòng)。千思文化、四海博業(yè)和四海華澳的法人代表均為袁海波，主要股東均為陳廣田、陳倩倩。
資料顯示，北大青鳥(niǎo)與四海博業(yè)之間早有淵源。北大青鳥(niǎo)曾于2001年投資北京馨葉高爾夫俱樂(lè)部有限公司(后更名為北京北湖國(guó)際高爾夫俱樂(lè)部有限公司)，2003年底又將有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給了北京四海博業(yè)有限公司。
核心資產(chǎn)改制
在青鳥(niǎo)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)子公司的層面上，股權(quán)改革的步伐則更快，效果更加明顯。比如2009年底成立并積極推動(dòng)上市的青鳥(niǎo)軟件股份有限公司(下稱“青鳥(niǎo)軟件”)，整合自青鳥(niǎo)集團(tuán)的核心資產(chǎn)，即原有的軟件板塊。青鳥(niǎo)軟件成立后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：董事長(zhǎng)李鋒持有8%，為第一大自然人股東；骨干員工分散持股，合計(jì)持有50%；北京青鳥(niǎo)致用科技發(fā)展有限公司(下稱“青鳥(niǎo)致用”)持有33%，為第一大股東；剩下的5%和4%分別由湖北勁牌投資有限公司和北京金瑞富創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有。
青鳥(niǎo)致用成立于2009年9月，是北京北大高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“北大高科技”)的全資子公司，而北大高科技57.70%的股份在2007年被拍賣給四海華澳，另有16%和4%歸北京東方國(guó)興科技發(fā)展有限公司和北京北大博雅投資有限公司。
如此，四海華澳最終持有青鳥(niǎo)軟件19.04%的股份，成為第一大股東，北京大學(xué)最終持有的股份為1.32%。
2011年初，青鳥(niǎo)軟件更名博雅軟件，上市步伐加速。與更名相伴的，是股權(quán)改革的最后落定。2011年7月更新的工商資料顯示，斯時(shí)青鳥(niǎo)軟件第一大股東為深圳華際電子系統(tǒng)有限公司(持股16%)，第二大股東為張俊(持股6.5%)，其余股東為12家機(jī)構(gòu)投資者和包括高管李鋒、楊仁貴等在內(nèi)的132位自然人。四海華澳提前套現(xiàn)，北京大學(xué)亦同步退出。 改制路徑
青鳥(niǎo)軟件的股權(quán)變遷，始自于其前身——青鳥(niǎo)商用的改制。期間雖曲折坎坷，但最終仍在啟動(dòng)上市前，完成了股權(quán)多元化的改革和高管人員的直接持股。
1998年底，隨著北大青鳥(niǎo)入主北京市天橋百貨股份有限公司(后改名為青鳥(niǎo)天橋)，作為借殼的步驟之一，青鳥(niǎo)商用作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被注入青鳥(niǎo)天橋。注入后青鳥(niǎo)天橋的財(cái)務(wù)狀況明顯改善，具備了配股的條件。2000年8月青鳥(niǎo)天橋順利實(shí)施10股配3股，從資本市場(chǎng)募集資金近4億元。
青鳥(niǎo)商用在1999年注入青鳥(niǎo)天橋后一度變?yōu)樯鲜泄镜姆止尽５珪r(shí)隔兩年，2001年6月26日，青鳥(niǎo)天橋董事會(huì)決定恢復(fù)組建青鳥(niǎo)商用。新的青鳥(niǎo)商用于2002年9月24日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。青鳥(niǎo)天橋2002年度報(bào)告顯示，新成立的青鳥(niǎo)商用在報(bào)告期內(nèi)的幾個(gè)月里實(shí)現(xiàn)銷售收入1460萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1101萬(wàn)元。
隨后，2004年，青鳥(niǎo)商用正式啟動(dòng)股份制改造。當(dāng)年3月2日，青鳥(niǎo)天橋董事會(huì)公告稱，將青鳥(niǎo)商用的一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管。公告指出，為了調(diào)整公司業(yè)務(wù)管理模式，由公司高管和骨干員工出資購(gòu)買公司核心資產(chǎn)青鳥(niǎo)商用的30%股權(quán)。
其步驟是，先將青鳥(niǎo)商用的注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元減為1000萬(wàn)元，然后將30%股權(quán)作價(jià)300萬(wàn)元，再由高管按照比例出資購(gòu)買。
上述公告還有另外兩項(xiàng)重要內(nèi)容：同意李鋒及其他骨干人員共同出資410萬(wàn)元參與組建北京青鳥(niǎo)信息系統(tǒng)有限公司(簡(jiǎn)稱“青鳥(niǎo)信息”)，占注冊(cè)資本的20.5%；同意徐寧及其他骨干人員等8名自然人出資60萬(wàn)元，參與組建北京青鳥(niǎo)商業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)有限公司(下稱“青鳥(niǎo)商業(yè)”)，占注冊(cè)資本的30%。
新組建的青鳥(niǎo)信息和青鳥(niǎo)商業(yè)這兩個(gè)公司高度關(guān)聯(lián)，除了李鋒、徐寧分別擔(dān)任董事長(zhǎng)之外，董事會(huì)其余成員均為徐祗祥、張永利、薛麗、閆軼卿，監(jiān)事均為于明。上述人士均為青鳥(niǎo)天橋或北大青鳥(niǎo)的高管。
2006年4月25日，青鳥(niǎo)天橋董事會(huì)通過(guò)《關(guān)于調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)股權(quán)管理結(jié)構(gòu)的議案》，將北京青鳥(niǎo)天橋科技有限公司、青鳥(niǎo)信息、北京青鳥(niǎo)思華信息系統(tǒng)有限公司和北京青鳥(niǎo)天橋儀器設(shè)備有限責(zé)任公司按照“賬面經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的價(jià)格”轉(zhuǎn)讓給青鳥(niǎo)商用。這樣，青鳥(niǎo)天橋的信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)全部集中到青鳥(niǎo)商用，使之實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)化，青鳥(niǎo)商用的資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。
雖然后來(lái)青鳥(niǎo)天橋被重組，但對(duì)于青鳥(niǎo)商用這塊核心資產(chǎn)，仍然得以保留在北大系統(tǒng)之內(nèi)。2008年底，青鳥(niǎo)天橋借殼給信達(dá)地產(chǎn)集團(tuán)前，根據(jù)上市公司與北大青鳥(niǎo)集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，青鳥(niǎo)天橋所持有的青鳥(niǎo)商用等18家與主業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的子公司的股權(quán)，全部剝離給北大青鳥(niǎo)集團(tuán)。[!--empirenews.page--]
多元化蹤跡
青鳥(niǎo)系股權(quán)改革雖時(shí)間漫長(zhǎng)，過(guò)程復(fù)雜，但其蹤跡可尋。
2007年7月10日，在推動(dòng)股份制改造的背景下，北大青鳥(niǎo)集團(tuán)的母公司北大青鳥(niǎo)軟件系統(tǒng)公司22%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓。就在此次掛牌前夕，一家名為元慶吉商貿(mào)的公司成立。
記者查閱到的資料顯示，元慶吉商貿(mào)由井志強(qiáng)、劉宏南各出資50萬(wàn)元于2007年6月28日設(shè)立。設(shè)立后不久，四海華澳也開(kāi)始出現(xiàn)。2007年8月23日，元慶吉商貿(mào)接受四海華澳注入資本1400萬(wàn)元。隨著四海華澳成為元慶吉的實(shí)際控制人，徐祗祥則取代井志強(qiáng)成為元慶吉的執(zhí)行董事和法人代表。
元慶吉商貿(mào)最終于2008年5月12日購(gòu)得青鳥(niǎo)集團(tuán)母公司北大青鳥(niǎo)軟件系統(tǒng)公司22%股權(quán)。而就在收購(gòu)前夕，2008年4月22日，元慶吉商貿(mào)股權(quán)又悄悄發(fā)生變化，股權(quán)集中到許振東等人名下——井志強(qiáng)、劉宏南所出資100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給許振東；四海華澳所出資1400萬(wàn)元中的400萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給許振東，500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給徐祗祥，500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張永利。
許、徐、張均為青鳥(niǎo)集團(tuán)高管，合計(jì)持有元慶吉33%的股份。2010年2月11日亮相的北大青鳥(niǎo)集團(tuán)新一屆董事會(huì)成員為：許振東任董事長(zhǎng)，徐祗祥任執(zhí)行董事，張永利兼董事會(huì)秘書(shū)。
記者查閱的部分資料顯示，四海華澳和元慶吉以及青鳥(niǎo)集團(tuán)高管之間，亦存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2009年2月，元慶吉向工商部門申請(qǐng)變更登記，許振東、徐祗祥、張永利的1500萬(wàn)元出資全部原價(jià)轉(zhuǎn)讓給四海華澳，公司的執(zhí)行董事和法人代表由徐祗祥變更為四海華澳的實(shí)際控制人陳廣田。2009年6月，元慶吉再度向工商部門申請(qǐng)變更登記，1500萬(wàn)元出資歸還給許振東、徐祗祥、張永利，執(zhí)行董事和法人代表也變回。許振東等人所持股權(quán)與四海華澳的交替循環(huán)，公司尚未說(shuō)明原因。
改制的關(guān)鍵
2009年12月23日，青鳥(niǎo)軟件的成立標(biāo)志著這塊資產(chǎn)股份制改造的完成。當(dāng)時(shí)，其官方網(wǎng)站描述：“北大副校長(zhǎng)鞠傳進(jìn)、校長(zhǎng)助理劉偉、校產(chǎn)辦黨工委副書(shū)記韋俊民到會(huì)祝賀?！?br /> 記者獲悉，北京大學(xué)校產(chǎn)改制的背景是2001年底啟動(dòng)的“校企分開(kāi)”。一份由教育部起草、由國(guó)務(wù)院辦公廳頒發(fā)的《關(guān)于北京大學(xué)、清華大學(xué)規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》顯示，這項(xiàng)改革的主要目標(biāo)和基本原則，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度并確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值。
一位教育部官員曾針對(duì)校產(chǎn)的股權(quán)改制說(shuō)：“經(jīng)學(xué)校審核批準(zhǔn)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司可以整體出售或部分轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)格的資產(chǎn)評(píng)估，防止國(guó)有資產(chǎn)流失?！?br /> “校產(chǎn)私有化本身不是問(wèn)題。問(wèn)題是，資產(chǎn)交易是否進(jìn)行公開(kāi)拍賣，或者拍賣過(guò)程是否遭到排他性的干預(yù)?！北本┯坡蓭熓聞?wù)所合伙人律師劉全中說(shuō)。
北京市中潤(rùn)律師事務(wù)所律師王杰亦表示，“導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失的癥結(jié)在內(nèi)部人身上，比如校方派出的管理人員或其關(guān)聯(lián)人是否利用各種便利參與了利益再分配?！?br /> 北京的一位不愿署名的投行人士表示，從青鳥(niǎo)集團(tuán)的幾塊資產(chǎn)來(lái)看，部分資產(chǎn)(原青鳥(niǎo)天橋)進(jìn)行了市場(chǎng)化的重組，部分資產(chǎn)(博雅軟件)通過(guò)改制，均取得了很好的效果，目前只剩下了ST華光(600076.SH)，前景尚不明朗。
(實(shí)習(xí)記者馮珊珊對(duì)該文亦有貢獻(xiàn))