郝鳳苓
2011年6月28日，蘇寧電器發(fā)公告稱(chēng)，計(jì)劃再次增資日本LAOX公司，使得其在LAOX絕對(duì)控股，股份比例達(dá)到51%。2009年，蘇寧以5730萬(wàn)元購(gòu)得LAOX27.36%的股權(quán)。
蘇寧只是中國(guó)上市公司到日本并購(gòu)的案例之一。2009年底，寧波韻升(600366)收購(gòu)日興電機(jī)79.13%的股權(quán)；2010年1月，天寶股份(002220)100%收購(gòu)日本以食品、藥品和保健食品等為主營(yíng)業(yè)務(wù)的HOKUDAI；2010年5月，山東如意(002193)收購(gòu)日本成衣巨頭聲望(RENOWN)。
日本企業(yè)信用調(diào)查機(jī)構(gòu)“帝國(guó)數(shù)據(jù)庫(kù)”在去年7月發(fā)布了《中國(guó)企業(yè)對(duì)日本企業(yè)出資實(shí)態(tài)調(diào)查》，其中顯示：至2010年6月，共有611家日企接受中國(guó)企業(yè)投資，這一數(shù)據(jù)是5年前同期的2.6倍。而據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009年之后的收購(gòu)數(shù)量高于過(guò)去7年收購(gòu)數(shù)量的總和。
為何這兩年中國(guó)企業(yè)到日本收購(gòu)的步伐明顯加快？
一方面可能要?dú)w因于日本持續(xù)不景氣的經(jīng)濟(jì)。以此次被歐陸之星收購(gòu)的Sakha Diamond Corp。為例，日本鉆石市場(chǎng)的萎縮導(dǎo)致其遭遇有鉆石資源卻賣(mài)不出去的尷尬，股價(jià)也持續(xù)低迷。
到日本去收購(gòu)要注意什么？
在大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人姚松青律師看來(lái)，中國(guó)企業(yè)大量到日本并購(gòu)，有兩點(diǎn)很關(guān)鍵：其一，中國(guó)一直在發(fā)展，現(xiàn)在GDP已經(jīng)超過(guò)日本，成為世界第二經(jīng)濟(jì)大國(guó)；其二，姚松青曾在日本留學(xué)、工作多年，擅長(zhǎng)公司并購(gòu)，也為中國(guó)企業(yè)到日本收購(gòu)提供過(guò)法律服務(wù)。他發(fā)現(xiàn)，在過(guò)去，日本企業(yè)更愿意被歐美企業(yè)收購(gòu)，如果被中國(guó)企業(yè)收購(gòu)，他們心理上似乎有一種難以接受的感覺(jué)，畢竟中國(guó)還只是一個(gè)發(fā)展中國(guó)家?！暗F(xiàn)在這種情況在慢慢改變”，姚松青說(shuō)，這也是近幾年中國(guó)企業(yè)到日本收購(gòu)的數(shù)量增多的一個(gè)原因。
但這并不代表中國(guó)企業(yè)到日本去收購(gòu)比以前更容易成功，實(shí)際上，一直以來(lái)都不容易做成功。
姚松青服務(wù)的兩個(gè)案子就曾因日本企業(yè)工會(huì)的反對(duì)而沒(méi)有做成。他分析，從法律上講，只要日本企業(yè)的股東同意被收購(gòu)就可以了，但是日本企業(yè)，通常老員工比較多，很多人從大學(xué)畢業(yè)一直服務(wù)于一家公司，很有歸屬感，所以，董事會(huì)很注重他們的意見(jiàn)。對(duì)于工會(huì)而言，“有一些問(wèn)題是可以放到臺(tái)面上來(lái)的，比如，他們會(huì)擔(dān)心中國(guó)股東進(jìn)來(lái)后，可能把他們的技術(shù)拿走，把公司掏空后就不管了”，姚松青稱(chēng)，還有些是心理上的因素，他們會(huì)認(rèn)為，中國(guó)畢竟不如日本發(fā)達(dá)，而越是底層的人越有這個(gè)想法。
金茂律師事務(wù)所黃治國(guó)律師參與過(guò)當(dāng)年上海電氣收購(gòu)日本秋山印刷機(jī)械公司，這也是中國(guó)國(guó)企收購(gòu)日本企業(yè)的第一例。
黃治國(guó)稱(chēng)，“我們?cè)詾?，付過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，把對(duì)方公司買(mǎi)下來(lái)就可以了，結(jié)果最后發(fā)現(xiàn)，真正困難的在于，如何維持這個(gè)公司后續(xù)的運(yùn)營(yíng)”。在他看來(lái)，表面上看起來(lái)收購(gòu)一家日本企業(yè)很便宜，可能100萬(wàn)美金就買(mǎi)下一家公司，但最后會(huì)發(fā)現(xiàn)，買(mǎi)下來(lái)之后，要承擔(dān)很多諸如不允許裁員，不允許降低工資等很多成本，而且還要和工會(huì)協(xié)商后續(xù)的運(yùn)營(yíng)。
在從業(yè)過(guò)程中，黃治國(guó)發(fā)現(xiàn)一個(gè)很有趣的現(xiàn)象是：和日本人談合作，通常比較簡(jiǎn)單，而和歐美人談合作，會(huì)具體到每一個(gè)細(xì)節(jié)；歐美人喜歡事先把條款細(xì)節(jié)確定好，以后就按照這個(gè)機(jī)制去執(zhí)行，而中國(guó)人和日本人都喜歡發(fā)現(xiàn)問(wèn)題以后，再制定一個(gè)機(jī)制來(lái)解決問(wèn)題。
“我們?cè)谖幕砟钌虾腿毡居悬c(diǎn)相似，大家都認(rèn)為一開(kāi)始感情交流好了，以后就能充分合作”，黃治國(guó)認(rèn)為，實(shí)際上，在操作中，東方文化并不適合商業(yè)往來(lái)，不像歐美那樣有契約精神。
所以，在中國(guó)企業(yè)到日本收購(gòu)時(shí)，他建議還是按歐美的行事方式比較保險(xiǎn)。