黃婕 上海報(bào)道
2011年3月15日，上海浦東嘉里中心二樓會(huì)議廳，中芯國(guó)際(00981.HK)董事長(zhǎng)江上舟帶新團(tuán)隊(duì)，召開了一次大規(guī)模新聞發(fā)布會(huì)。
會(huì)上，江上舟做了一個(gè)簡(jiǎn)短的演講。他說，希望利用3年左右時(shí)間，趕上世界先進(jìn)制造工藝水平；利用5年左右時(shí)間，將中芯國(guó)際年銷售收入做到50億美金。
這番講話的背景，是這家國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的芯片制造公司剛剛完成一輪“自我修復(fù)”。在此之前，中芯國(guó)際面臨著有史以來最大的經(jīng)營(yíng)困境：連年持續(xù)虧損、與臺(tái)積電專利官司敗訴、創(chuàng)始人張汝京離職。2009年6月，江上舟在危機(jī)中上任，被賦予重任。2010年，中芯國(guó)際首次實(shí)現(xiàn)盈利。
然而，壯志未酬，斯人已去。6月27日，因?yàn)榉伟?fù)發(fā)，江上舟辭世。消息很快通過微博傳開。
江的離開，將剛剛喘息待定的中芯國(guó)際再次拋向深淵。6月29日，在中芯國(guó)際召開的股東大會(huì)上，CEO王寧國(guó)意外落選新一屆董事會(huì)，中芯國(guó)際董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事席位空缺。結(jié)果一出，業(yè)界嘩然。
6月30日，又一重磅消息傳出。有媒體援引知情人士話稱，CEO王寧國(guó)已經(jīng)遞交辭呈，辭職原因與前一日的落選有關(guān)。
7月1日，王寧國(guó)在電話中向本報(bào)記者否認(rèn)了辭職一說，并對(duì)外界相關(guān)傳言進(jìn)行了澄清。然而，不可否認(rèn)的是，一場(chǎng)有關(guān)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪已經(jīng)展開。
董事會(huì)格局
引爆中芯國(guó)際控制權(quán)爭(zhēng)奪的是董事長(zhǎng)江上舟的辭世。知情人士透露說，早在3月媒體見面會(huì)時(shí)，江的身體已經(jīng)不好。八年之前，江上舟曾罹患肺癌，后經(jīng)努力治愈。但2010年以來，癌細(xì)胞又開始擴(kuò)散。今年4月27日，江上舟住進(jìn)了上海市瑞金醫(yī)院。
江住院前，中芯國(guó)際的財(cái)報(bào)剛打了個(gè)漂亮的“翻身仗”。2010年，中芯國(guó)際銷售收入由10.704億美元增加至15.548億美元，增幅達(dá)45.3%。凈利潤(rùn)更是從2009年9.625億美金的虧損增至盈利1400萬美元，首次實(shí)現(xiàn)全年盈利。
江住院前后，中芯國(guó)際完成了三件大事：
第一，引入中國(guó)投資有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“中投”)，中投公司向中芯注資2.5億美金同時(shí)獲得11.6%股權(quán)。
第二，與湖北省、武漢市相關(guān)政府達(dá)成協(xié)議，投資10億美金收購武漢新芯部分股權(quán)，成為控股股東，此前，武漢新芯所有權(quán)隸屬于湖北省及武漢市政府下轄企業(yè)，中芯只履行“代管”職能。
第三，變更董事，增選中投背景的劉遵義為非執(zhí)行董事，增選原電子工業(yè)部副部長(zhǎng)、原華虹集團(tuán)董事長(zhǎng)張文義為獨(dú)立非執(zhí)行董事。
“現(xiàn)在看來，引入中投和收購武漢新芯股份，都屬于公司融資及運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略上的正常變動(dòng)，引入新董事，則是江在評(píng)估自己身體狀況后做出的決定。”一位不愿具名業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)說。
上述知情人士透露，劉遵義是中投國(guó)際(香港)有限公司董事長(zhǎng)，該公司是中投的全資子公司。中投成為中芯國(guó)際第二大股東后，引入劉作為非執(zhí)行董事在情理之中。而張文義的進(jìn)入，則是“特別安排”。
現(xiàn)年64歲的張文義是江上舟的同學(xué)，兩人經(jīng)歷頗有相似之處：都做過官員，都做過大型半導(dǎo)體制造公司董事長(zhǎng)，有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。張是江心目中接替董事長(zhǎng)職位的最佳人選。請(qǐng)他“出山”，江上舟有很強(qiáng)的“托孤之意”。
盡管如此，劉遵義和張文義進(jìn)駐董事會(huì)的過程，卻并非一帆風(fēng)順。尤其是在張文義進(jìn)入董事會(huì)的問題上，中芯國(guó)際最大股東大唐電信投了反對(duì)票。最終，張文義以4票通過、2票反對(duì)、1票棄權(quán)的結(jié)果，進(jìn)入董事會(huì)。
大唐電信是中芯國(guó)際的戰(zhàn)略投資人。2008年，急需資金的中芯國(guó)際引入大唐電信，以16.6%的股權(quán)換取了大唐1.72億美金的投資。2010年8月，大唐增資1.02億美金，股權(quán)比例由此增持為19.14%，成為中芯國(guó)際最大股東。
成為第一大股東后，大唐派陳山枝、高永崗入駐，董事會(huì)席位增至2個(gè)。正是這兩個(gè)關(guān)鍵席位，為江上舟去世后控制權(quán)的爭(zhēng)奪埋下伏筆。
空缺的執(zhí)行董事
上市公司CEO居然不是執(zhí)行董事，太荒謬了
6月29日，江上舟去世后第三天，中芯國(guó)際2011年股東周年大會(huì)如期召開。股東大會(huì)有兩大議題：“重選董事”以及“建議授出發(fā)行及回購股份之一般授權(quán)”。
就在重選董事的過程中，令外界驚訝的一幕發(fā)生了。在對(duì)“重選王寧國(guó)為公司第一類董事”的議案表決中，大唐電信的兩位董事均投出反對(duì)票。最終，董事會(huì)以41.79%贊成、58.21%反對(duì)計(jì)票結(jié)果，未能通過王寧國(guó)進(jìn)入董事會(huì)的決議。而另一名由大唐委派的董事高永崗，則以97.5%的高支持率連任董事。作為中芯國(guó)際唯一一名執(zhí)行董事，王寧國(guó)未能進(jìn)入董事會(huì)，使得公司出現(xiàn)了重要職務(wù)空缺。
“從沒看到這種情況，上市公司CEO居然不是執(zhí)行董事，太荒謬了。”一位參與股東大會(huì)投票的股東說。
中芯國(guó)際的主要股東主要包括大唐電信、中投公司、上海實(shí)業(yè)、臺(tái)積電、華登投資等。其中，大唐電信控股19.14%，中投公司占股11.6%，上海實(shí)業(yè)和臺(tái)積電則分別占股8.2%和6.543%。
根據(jù)中芯國(guó)際2010年財(cái)報(bào)，該公司董事會(huì)成員一共有7位。除江上舟外，王寧國(guó)作為首席執(zhí)行官兼任執(zhí)行董事。三位非執(zhí)行董事中，陳山枝、高永崗代表大唐電信，周杰代表上海實(shí)業(yè)。另外兩位獨(dú)立非執(zhí)行董事分別為川西剛、陳立武。
知情人士透露，在董事會(huì)選舉過程中，臺(tái)積電、華登投資等均投了贊成票，第二、三大股東中投、上海實(shí)業(yè)投棄權(quán)票。而第一大股東則投下了關(guān)鍵的反對(duì)一票。
“對(duì)此我不做評(píng)論。”王寧國(guó)在電話中對(duì)記者說。
一位接近王寧國(guó)的業(yè)內(nèi)人士透露，當(dāng)時(shí)的情況是，到會(huì)的股東持有的股份總數(shù)占總股本數(shù)的比例僅為30%多，其中僅大唐電信一家便有近20%股權(quán)。因此，大唐占了比例上的優(yōu)勢(shì)，很容易就獲得超過50%的反對(duì)比例，但這不代表多數(shù)股東贊成這個(gè)決定。
未知的未來
在中芯國(guó)際的百度貼吧上，“堅(jiān)決擁護(hù)CEO王寧國(guó)”和“堅(jiān)決擁護(hù)Simon接任CEO”的兩派已經(jīng)展開辯論。
股東大會(huì)后，中芯國(guó)際未做任何官方表態(tài)。截至記者發(fā)稿時(shí)，公司仍處于停牌狀態(tài)。但是，在公司內(nèi)部，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事兩大職位空缺引發(fā)的猜測(cè)和謠言，已經(jīng)開始蔓延。
知情人士稱，王寧國(guó)的落選，是大股東和管理層的矛盾的總爆發(fā)。大唐一直希望將中芯國(guó)際做成母公司大唐的附屬，而包括江上舟、王寧國(guó)等在內(nèi)的管理層，則希望將中芯國(guó)際做成獨(dú)立、國(guó)際化的芯片制造公司。雙方對(duì)公司發(fā)展目標(biāo)一直意見不同。中芯國(guó)際創(chuàng)始人張汝京的下臺(tái)，大唐也起了主要作用。[!--empirenews.page--]
該人士同時(shí)表示，股東大會(huì)召開后，部分股東對(duì)這一結(jié)果非常不滿。包括陳立武、川西剛等在內(nèi)的董事，欲辭去非執(zhí)行董事，退出董事會(huì)。而原本有望接任董事長(zhǎng)職位的張文義，也“無心戀戰(zhàn)”、“心生去意”。上述消息未經(jīng)相關(guān)當(dāng)事人證實(shí)。
另一個(gè)微妙的信號(hào)是，6月30號(hào)，在中芯國(guó)際的百度貼吧上，“堅(jiān)決擁護(hù)CEO王寧國(guó)”和“堅(jiān)決擁護(hù)Simon接任CEO”的兩派已經(jīng)展開辯論。
Simon是中芯國(guó)際COO楊士寧的英文名。楊士寧原為新加坡特許半導(dǎo)體原首席執(zhí)行官，2010年2月，被CEO王寧國(guó)招致旗下，成為中芯國(guó)際職位最高的“海歸”。加盟新加坡特許前，楊士寧在英特爾擁有十多年的工作經(jīng)驗(yàn)。
楊士寧進(jìn)入中芯后的主要工作，可以從他今年2月接受行業(yè)專業(yè)雜志《半導(dǎo)體制造》采訪時(shí)的表述窺得一斑。
他在接受采訪時(shí)表示，上任之后，主要對(duì)各部門立刻實(shí)行了組織與管理層的精簡(jiǎn)，明確制定了工廠營(yíng)運(yùn)的五大指標(biāo)，同時(shí)為中芯國(guó)際制定了“三級(jí)跳”戰(zhàn)略，將技術(shù)、產(chǎn)能、市場(chǎng)、營(yíng)運(yùn)的發(fā)展規(guī)劃融為一體。而在人才運(yùn)用上，主張打破“幫派體系”和“地緣政治”，堅(jiān)持五湖四海的原則。采訪中，楊士寧對(duì)自己的主要業(yè)績(jī)做出了肯定。
中芯國(guó)際不愿具名內(nèi)部人士接受采訪時(shí)稱，這篇采訪其實(shí)已經(jīng)透露出了楊士寧與王寧國(guó)之間的裂痕。楊認(rèn)為，中芯國(guó)際2010年盈利，自己有很大的貢獻(xiàn)，但是包括江上舟和王寧國(guó)在內(nèi)的主要高層，在總結(jié)業(yè)績(jī)的時(shí)候卻將其主要?dú)w結(jié)為行業(yè)復(fù)蘇，這令楊士寧心生不悅。
一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，在3月15日中芯國(guó)際的新聞發(fā)布會(huì)上，身為COO的楊士寧并未現(xiàn)身。當(dāng)天，半導(dǎo)體行業(yè)盛會(huì)SEMICON China 2011在同一個(gè)酒店舉行，楊作為嘉賓，演講之后便很快離去。