新增一章“重大資產(chǎn)重組的信息管理”，進(jìn)一步突出防范和懲治內(nèi)幕交易的立法目的

證監(jiān)會昨日正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《辦法》)，對上市公司重組交易的決策和批準(zhǔn)程序更加嚴(yán)格，并新增了一章關(guān)于信息披露的管理規(guī)定以防范和懲治內(nèi)幕交易。

自去年9月份發(fā)布《辦法》的征求意見稿以來，證監(jiān)會收到了來自各方的修改意見，“今天我們公布正式辦法，是正常的工作程序，也是市場發(fā)展的需要。”證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人昨日多次強(qiáng)調(diào)。近日股市連續(xù)下跌，監(jiān)管層的一舉一動經(jīng)常被一些市場人士誤讀為救市之舉。

從國際經(jīng)驗(yàn)看，并購重組是資本市場最重要的功能之一。當(dāng)今世界幾乎沒有一家大型公司是僅靠內(nèi)部積累成長起來的，收購兼并是企業(yè)擴(kuò)張的“快車道”。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受采訪時表示，從支持和規(guī)范重大重組并舉的角度來看，《辦法》有五大創(chuàng)新之處。“第一次以行政規(guī)章的形式對重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)則作了規(guī)定，以前是105號文來規(guī)范，現(xiàn)在是主席令，是證監(jiān)會最高形式的部門規(guī)章。而且把股改后已經(jīng)在實(shí)踐和操作的，比如發(fā)行股份作為并購重組的支付手段，形成了制度。我們對重組交易的決策和批準(zhǔn)程序制定了更嚴(yán)格的規(guī)定。強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問制度將隨后出臺。相對于意見稿，我們還新增了一章，重大資產(chǎn)重組的信息管理，專門表達(dá)防范和懲治內(nèi)幕交易的意圖。”

隨著股權(quán)分置難題的破解和全流通時代的臨近，并購重組對于提高上市公司質(zhì)量、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級正發(fā)揮著日益顯著的積極作用。據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計(jì)，2007年通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)總計(jì)超過了700億元，平均每股收益提高約70%。

證監(jiān)會表示，《辦法》意在為上市公司并購重組建立良好的法規(guī)和監(jiān)管環(huán)境，一方面，通過完善交易決策和批準(zhǔn)程序、增加股份支付等必要的并購工具、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)作用和責(zé)任等措施，促使交易各方形成正確的并購動機(jī)和確立誠信的重組理念，逐步培育以市場化的實(shí)質(zhì)性重組為主、以產(chǎn)業(yè)整合為特征的戰(zhàn)略性并購重組新格局；另一方面，針對現(xiàn)階段并購重組往往伴生內(nèi)幕交易和操縱市場行為的情況，新規(guī)章進(jìn)一步加大了對違法違規(guī)行為的規(guī)范力度。

同去年9月發(fā)布的征求意見稿相比，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新設(shè)一章“重大資產(chǎn)重組的信息管理”，對相關(guān)各方在重組事項(xiàng)籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和申請停牌等方面作了詳細(xì)規(guī)定，進(jìn)一步細(xì)化責(zé)任主體范圍，明確信息處理標(biāo)準(zhǔn)。

證監(jiān)會表示，增加上述規(guī)定是為了貫徹落實(shí)中紀(jì)委十七屆二次會議關(guān)于嚴(yán)禁利用職務(wù)便利從事股票內(nèi)幕交易的決定精神，同時配合執(zhí)行監(jiān)察部、證監(jiān)會、國務(wù)院國資委聯(lián)合出臺的關(guān)于在上市公司并購重組等業(yè)務(wù)中加強(qiáng)各級政府部門和國有參與單位信息管理的有關(guān)意見，其旨在進(jìn)一步突出防范和懲治內(nèi)幕交易的立法目的。