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[導(dǎo)讀]21ic通信網(wǎng)訊,今天轟動(dòng)一時(shí)的支付寶股權(quán)事件終于有了最終結(jié)果。阿里小微,也就是支付寶的母公司浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司公布了自己的股權(quán)架構(gòu),40%的股份用作全員的股權(quán)激勵(lì),60%的股份用于引入戰(zhàn)略投資者。小

21ic通信網(wǎng)訊,今天轟動(dòng)一時(shí)的支付寶股權(quán)事件終于有了最終結(jié)果。阿里小微,也就是支付寶的母公司浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司公布了自己的股權(quán)架構(gòu),40%的股份用作全員的股權(quán)激勵(lì),60%的股份用于引入戰(zhàn)略投資者。小微金服的公告里說(shuō),馬云在小微金服的股權(quán)不會(huì)高于他在阿里集團(tuán)的持股比例。而公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示,馬云在阿里集團(tuán)目前的持股比例大約是7.3%。也就是說(shuō)馬云在阿里小微的持股比例也不會(huì)超過(guò)7.3%。

從當(dāng)年“3.3億把支付寶放進(jìn)自己口袋”,“在支付寶持股80%”,到今天持股只有不超過(guò)7.3%,很多人問(wèn)馬云的持股是怎么從80%變成7.3%的?是當(dāng)年的馬云特別貪?還是今天的馬云特別仗義?

在我看來(lái),說(shuō)這些都是扯淡。馬云在支付寶的持股從來(lái)沒(méi)有到過(guò)80%,他當(dāng)年也根本就沒(méi)花3.3億把支付寶放進(jìn)過(guò)口袋。

為什么這么說(shuō)?這就要從VIE的基本知識(shí)說(shuō)起。相關(guān)知識(shí),當(dāng)年一些好學(xué)的人應(yīng)該已經(jīng)了解過(guò),但過(guò)了2年可能也忘的差不多了。很多人可能還是第一次聽(tīng)說(shuō)。這里就權(quán)當(dāng)是科普了。

VIE與3.3億

VIE,即variable interest entity,最初是一個(gè)財(cái)務(wù)概念,其實(shí)際含義是不通過(guò)持股的方式來(lái)實(shí)際控制一家公司,從而實(shí)現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。最典型的應(yīng)用是用于外商投資受中國(guó)法律限制的互聯(lián)網(wǎng)或電子商務(wù)領(lǐng)域。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō),就是國(guó)內(nèi)的政策是不允許外資在國(guó)內(nèi)從事互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的,但事實(shí)上,國(guó)內(nèi)大的互聯(lián)網(wǎng)公司特別是境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司,幾乎都有外資成分,這種投資就是通過(guò)VIE結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)的。

VIE結(jié)構(gòu)的具體做法是,外國(guó)投資者和中國(guó)創(chuàng)始股東(自然人或法人)(以下稱“中國(guó)投資者”)成立一個(gè)離岸公司(以下稱“上市公司”),再由上市公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)從事外商投資不受限制的行業(yè),例如最典型的技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)(以下稱“技術(shù)公司”),技術(shù)公司對(duì)境內(nèi)的“運(yùn)營(yíng)公司”(也可以稱為“牌照公司”)提供實(shí)際出資、共負(fù)盈虧,并通過(guò)合同關(guān)系擁有控制權(quán),最終實(shí)現(xiàn)外國(guó)投資者間接投資原本被限制或禁止的領(lǐng)域。

當(dāng)年支付寶同樣是采取的VIE結(jié)構(gòu),整個(gè)支付寶股權(quán)變更的詳細(xì)過(guò)程馬云在當(dāng)年的風(fēng)波中也介紹過(guò)了。

2009年6月,浙江阿里巴巴以1.67億向外資的Alipay E-commerce Corp.收購(gòu)支付寶的70%股權(quán)。2010年8月浙江阿里巴巴又以1.65億收購(gòu)Alipay E-commerce Corp.剩下的30%股權(quán)。這兩次股權(quán)變更總價(jià)3.32億元,也就是外界流傳的“3.3億低價(jià)轉(zhuǎn)移支付寶”謠言的來(lái)源。

但到2011年第一季度之前,也就是上述兩次股權(quán)變更期間,支付寶一直是一家阿里集團(tuán)通過(guò)“協(xié)議控制”間接控制的公司。即兩次股權(quán)變更期間,支付寶股權(quán)變更后的母公司浙江阿里巴巴雖然是一家內(nèi)資企業(yè),但通過(guò)馬云/謝世煌與阿里集團(tuán)公司簽署的控制文件,為阿里集團(tuán)間接控制。

由于Alipay E-commerce Corp. 公司和浙江阿里巴巴都屬于阿里集團(tuán),上述安排只不過(guò)是為了獲得牌照的集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)而已,3.3億只是以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

所以,馬云不是以3.3億的低價(jià)轉(zhuǎn)移支付寶,兩次轉(zhuǎn)移之后,2011年一季度之前,支付寶還是在阿里集團(tuán)的口袋里,根本不是馬云的,而他自己也壓根沒(méi)為此花過(guò)一分錢。

之后,2011年一季度,由于央行要求阿里就支付寶是否存在協(xié)議控制作出說(shuō)明,阿里為了確保支付寶獲得牌照,終止了浙江阿里巴巴和阿里集團(tuán)之間的控制協(xié)議。雅虎、軟銀先是稱事先不知道,后續(xù)又表態(tài)“阿里為了達(dá)成我們共同的目的表示了極大的誠(chéng)意并一直積極地與雅虎和軟銀合作展開(kāi)談判”云云。都是上百億美金市值的大公司,誰(shuí)沒(méi)有專業(yè)的法務(wù)團(tuán)隊(duì),真會(huì)去做盜用欺騙的事?無(wú)非是增加談判籌碼而已。當(dāng)年5月份事情曝光,7月份也就達(dá)成協(xié)議了。最終的價(jià)格都看得到,20億到60億美元的回報(bào)。都是后話。

馬云在支付寶持股80%的說(shuō)法哪來(lái)的?

那么流傳很廣的馬云在支付寶持股80%的說(shuō)法是哪里來(lái)的?這是因?yàn)檎憬⒗锇桶偷墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)是馬云和謝世煌分別持有80%和20%。所以很多人就說(shuō)馬云在支付寶持股80%了。

上面說(shuō)了,當(dāng)時(shí)浙江阿里巴巴是阿里集團(tuán)協(xié)議控制下的公司,也就是VIE結(jié)構(gòu)中的“運(yùn)營(yíng)公司”或者叫“牌照公司”。以幾位中國(guó)籍自然人作為“牌照公司”的股東,是VIE結(jié)構(gòu)中的慣常做法。

不信我們可以來(lái)看看騰訊。騰訊的財(cái)付通申請(qǐng)支付牌照時(shí)的公告顯示,財(cái)付通的股權(quán)結(jié)構(gòu)是,騰訊計(jì)算機(jī)持股95%,世紀(jì)凱旋持股5%。而騰訊2013年二季度財(cái)報(bào)的披露顯示,騰訊計(jì)算機(jī)和世紀(jì)凱旋的股東只有馬化騰、張志東等幾位騰訊的高管,表面看就是純純正正的境內(nèi)法人控股、境內(nèi)注冊(cè)經(jīng)營(yíng)的一般民營(yíng)企業(yè)。兩家公司里,馬化騰和張志東的股權(quán)占比分別是54.29%和22.86%,加起來(lái)77.15%。

怎么回事?財(cái)付通也被馬化騰和張志東裝到自己口袋了?

當(dāng)然不是,不就是VIE結(jié)構(gòu)嘛。香港上市的騰訊控股,注冊(cè)地在開(kāi)曼群島。騰訊控股直接或間接控股了騰訊科技、騰訊數(shù)碼天津有限公司、TENCENT ASSET MANAGEMENT LIMITED等一批外商獨(dú)資公司,可以稱為“上市子公司”。這些“上市子公司”再通過(guò)一系列控制協(xié)議,控制騰訊計(jì)算機(jī)、世紀(jì)凱旋這些“國(guó)內(nèi)牌照公司”,進(jìn)而控制財(cái)付通。馬化騰和張志東在騰訊計(jì)算機(jī)或者世紀(jì)凱旋里占多少股份,根本不重要。

可惜,經(jīng)過(guò)了一次又一次的事件,VIE這個(gè)詞經(jīng)常被提起,但總還是有很多人不過(guò)腦子。于是,最近《財(cái)經(jīng)》雜志在他們的封面文章里以發(fā)現(xiàn)新大陸的語(yǔ)氣驚奇地發(fā)現(xiàn),怎么很多阿里、淘寶系的公司都是馬云個(gè)人占80%的?摘錄兩段如下:

“在淘寶體系下,子公司數(shù)量達(dá)到16個(gè)左右,如淘寶(中國(guó))軟件有限公司、浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司、杭州阿里科技有限公司、杭州淘寶信息技術(shù)有限公司、浙江天貓技術(shù)有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司等。

其中,浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司的工商注冊(cè)資料顯示,馬云投資800萬(wàn)元,對(duì)該公司持股80%,而另一自然人謝世煌(阿里資本董事總經(jīng)理)持股20%。這家2011年注冊(cè)于杭州余杭區(qū)的公司中看不到阿里集團(tuán)中其他股東的身影。在另一家名為浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司的股權(quán)架構(gòu)中,馬云個(gè)人持股80%。”[!--empirenews.page--]

太驚奇了!是不是天貓也被放到馬云口袋里了?拜托,這不就是典型的VIE結(jié)構(gòu)下的“國(guó)內(nèi)牌照公司”的股權(quán)結(jié)構(gòu)嘛。

既然只是VIE結(jié)構(gòu)下的慣例性安排,這些“牌照公司”的股東們,不管是馬云還是馬化騰都不會(huì)真的以為“牌照公司”的80%或者54.29%就歸自己所有了。哪怕是出現(xiàn)意外情況,VIE結(jié)構(gòu)被打破了也不可能有人就這么裝傻充愣把公司占為己有,法律、情理都不可能允許這么做。

所以你才看到,馬云在阿里小微的持股不會(huì)超過(guò)他在阿里集團(tuán)的持股比例。阿里的公告里也說(shuō),他從這次的股權(quán)調(diào)整中不會(huì)獲得任何收益。

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