《華爾街日報》上周五報道稱，IBM正在嚴審Sun的商業(yè)合同，以避免出現潛在的各類糾紛，該報道稱這一程序預計花費“大量時日”。由于關于IBM洽購Sun的傳聞又過一周，但兩家公司尚未就此事置評，部分業(yè)內人士開始考慮該交易是否業(yè)已停頓。

Goodwin Procter律師事務所合伙人史蒂文·弗蘭克(Steven Frank)認為，目前很難知道兩家具體在做什么，但能確定的是，兩家現在正忙于某些議題的拉鋸式談判。的確，如此規(guī)模并購的“盡職調查”階段要花費數月才能完成。不過一般而言，并購方通常會先粗略評估并購對象，以簽署一份初步并購協(xié)議，然后再利用數月時間完成并購交易細節(jié)問題。

弗蘭克稱，如果兩家真是計劃進行并購交易，兩家僅可能是在價格方面討價還價，但如果是“盡職調查”階段停頓下來，在知識產權方面可能存在雙方難以逾越的難題。

兩家公司大量產品都包含了開源協(xié)議和商業(yè)授權，他們和第三方也簽訂了大量的專利協(xié)議和交換技術協(xié)議，其中包括Sun與微軟在2004年簽訂的一份錯綜復雜的協(xié)議，該協(xié)議解決了二者在Java軟件技術上的法律糾紛。

例如，Sun可能從第三方獲得了某一產品關鍵技術的授權，但授權協(xié)議條款規(guī)定了如果被授權方遭收購，那么該授權技術不得轉讓。因此，IBM必須與授權這一技術的第三方進行洽談，以擴充授權范圍，要么先并購，然后另起爐灶研發(fā)該產品。

AMD出售旗下芯片制造部門給阿聯(lián)酋的投資集團時就碰到了上述問題。英特爾指控AMD違反了交換技術協(xié)議，因為該協(xié)議規(guī)定x86處理器技術不得轉讓給第三方，目前雙方正在與仲裁方商談解決這一問題。

此外，相互沖突的軟件授權也是一個問題。Sun的數十項產品，如OpenSolaris、NetBeans和GlassFish Web軟件采用的是基于MPL(Mozilla Public License)的CDDL(Common Development and Distribution License，通用開發(fā)與銷售許可)開源協(xié)議，MySQL數據庫采用的是GPL(General Public License)許可證制度，另外還有一些產品采用的是不同的授權協(xié)議。

Haynes and Boone律師事務所合伙人蘭德爾·科爾遜(Randall Colson)稱，IBM只要想獲得Sun的技術，錯綜復雜的授權協(xié)議將成為挑戰(zhàn)。例如，一些業(yè)內人士認為，IBM希望將Solaris的最優(yōu)質部分整合進入該公司的AIX Unix，而后者受IBM商業(yè)授權協(xié)議保護。如果Sun已經將第三方的開源代碼寫進了Solaris，那么IBM就會發(fā)現將Solaris與Solaris整合會碰到障礙。

也許IBM碰到的最大難題將會是前文所述的Sun與微軟簽署的那份錯綜復雜的協(xié)議，該協(xié)議使Sun從微軟手中撈取了近20億美元，其中包括支付Sun放棄Java訴訟的7億美元，以及7億美元用以簽訂期限長達10年的專利共享協(xié)議。IBM的軟件業(yè)務嚴重依賴Java技術，因此，若收購Sun，它不得不撕毀上述協(xié)議，以確保其業(yè)務不會與微軟發(fā)生法律糾紛。

Grad、Logan和Klewans律師事務所律師波文稱，有關“盡職調查”(Due diligence)階段的報道才過一周，現在說談判碰到障礙還為時尚早，但雙方談判時間越長，給客戶和投資帶來的不確定因素就更大。他說，“公正地說，隨著一天天過去，漸漸看起來這項交易有可能不會發(fā)生。”